회사법

2011년 10월 6일      Ulaanbaatar city

제1장 총칙

 

제1조 [목적]

제1.1항 본 법은 회사의 설립·등기·조직변경 및 회사의 경영·구조·감사제도 및 주주의 권리와 의무를 규정하고 회사의 해산과 관련된 관계를 규율함을 목적으로 한다.

제2조 [적용범위]

제2.1항 법령에 별도의 다른 규정이 없다면 몽골 영역에서 상행위를 영위하는 모든 회사는 자본형태, 자산, 생산규모, 내부조직과 관계없이 본 법을 준수해야 한다.
제2.2항 은행, 금융, 보험, 유가증권 부문의 회사의 설립 및 상행위의 특별한 관계는 관련법령으로 규율하고 통상적 관계는 본 법으로 규율한다.
제2.3항 국가 또는 지방공기업을 민영화로 구조 변경한 회사의 상행위는 본 법으로 규율하고 그 회사의 설립관계는 국가및지방소유재산에관한법령으로 규율한다.
제2.4항 국가 및 지방소유재산에 관여한 회사의 국가 및 지방소유재산 대표성에 관한 절차는 국가및지방소유재산에관한법령으로 규율하며 이사회에서 사회이사 및 집행부의 선임 또는 이사회 산하 위원회와 사무처장 및 이와 관련된 업무관계를 규율한다.
제2.5항 국가 및 지방공기업을 사기업으로 구조 변경한 국가 및 지방공기업의 상행위는 본 법으로 규율한다.
제2.6항 본 조 제2.5항에 규정에 따라 설립한 공기업의 소유자는 국가를 대표하여 국회가 되며 지방기업은 당해 지방의회가 된다. 또한 이 회사의 대표 주주는 정부 및 지방의회에서 권리를 부여한 자가 될 수 있다.
제2.7항 회사와 다른 형태의 영리를 목적으로 상행위를 영위하는 법인의 설립 관계 및 관련 사무는 다른 법률로써 규율한다.

제2장 회사 및 회사의 법적지위

 

제3조 [회사 및 회사의 형태]

제3.1항 지분보유자가 납입한 자금을 일정한 수의 지분으로 분할하여 배정하고 독립 자산을 보유하며 영리를 목적으로 상행위를 영위하는 법인을 회사라 한다.
제3.2항 지분은 해당 회사에 납입한 자금의 소유관계를 증명한다. 단, 회사 자산에 대한 특별한 소유권을 증명하지는 아니한다.
제3.3항 지분보유자의 권리는 본 법 및 회사정관으로 규정하며 지분보유자는 이익배당의 대상자로서 사원총회에 출석하여 논의할 안건에 관한 의결권을 행사하고 회사의 해산 후 잔여재산을 매각한 수익에서 보유지분에 비례하여 보상받을 수 있는 기본권을 행사한다.
제3.4항 회사는 유한책임회사와 주식회사의 형태로 구분한다.
제3.5항 유한책임회사는 출자자가 납입한 자금을 지분으로 발행하며 그 지분의 처분권을 법령 및 회사정관으로 제한하는 회사를 말한다.
제3.6항 주식회사는 공개 및 비공개 주식회사로 구분한다.
제3.7항 “공개주식회사”는 주주가 납입한 자금에 대하여 주식을 발행하며 증권거래소에 등록되어 주식시장에서 자유로운 주식거래가 가능한 회사를 말한다.
제3.8항 “비공개주식회사(장외거래기업)”는 주주가 납입한 자금에 대하여 배당하고 증권거래소에 등록되어 증권거래기관 이외의 시장에서 주식 거래가 가능한 회사를 말한다.
제3.9항 투자펀드 면허를 가진 법인은 특수목적의 회사의 형태를 가진다. 이러한 형태를 가진 회사의 특별한 영업 관계는 투자펀드기금에관한법률로 규율하고 법령에 별도의 규정이 없으면 본 법으로 규율할 수 없다.

제4조 [주식회사]

제4.1항 법률에 별도의 다른 규정이 없다면 주식회사의 주주는 다른 주주의 의견을 고려하지 아니하고 자기가 보유한 주식을 자유롭게 처분할 권리가 있다.
제4.2항 주식회사의 주주가 증권거래소를 통한 거래가 아닌 형태로 주식을 양도한 경우 주주명부 관리자는 명의개서를 해야 한다.
제4.3항 회사정관에 별도의 규정이 없다면 공개주식회사는 공개 또는 비공개 청약에 기하여 주식 및 기타 증권을 발행할 수 있다.
제4.4항 비공개청약에서 공개주식회사가 증자한 주식을 매수한 자는 이를 자유롭게 처분할 권리를 행사한다.
제4.5항 주식회사의 주주 간 합의에 따라 주식처분권을 상호 제한하는 계약을 체결할 수 있다.

제5조 [유한책임회사]

제5.1항 유한책임회사의 발기인의 수는 50명 이하이다. <개정 2014.06.05.>
제5.2항 유한책임회사는 지분이나 지분매수청구권부증서 및 양도성증권은 오직 비공개 청약에 따라 발행해야 하며 그 밖의 증권은 공개 또는 비공개의 형태로 발행할 수 있다. <개정 2014.06.05.>
제5.3항 회사 정관에 별도의 규정이 없다면 유한책임회사의 지분보유자는 회사 및 다른 지분보유자가 제3자에게 매각할 지분이나 지분매수청구권부증서 및 양도성증권의 제시가격으로 자기가 보유한 지분에 비례하여 본 법 및 회사정관 규정에 따라 우선적으로 매수할 수 있다.
제5.4항 지분을 매각하기로 의사를 표시한 지분보유자는 그 매각의사를 회사에 통보하며 회사는 이를 다른 지분보유자에게 서면으로 통지한다.
제5.5항 본 조 제5.4항 규정의 통지서에는 매각지분의 종류, 수량, 매각가격, 우선매수지분 수, 매각 기간과 절차를 기재해야 한다.
제5.6항 우선지분매수권을 가진 지분보유자는 전 항 규정의 통지서에서 정한 기간 내에 서면으로 회사에 통지해야 한다.
제5.7항 본 조 제5.6항 규정의 통지서에는 지분매수자의 성명과 주소 및 매수지분수량 등을 기재하고 거래증명서를 첨부해야 한다.
제5.8항 회사 정관에 별도의 규정이 없다면 지분보유자는 다른 지분보유자의 지분을 본 조 제5.3항 규정에 따라 우선지분매수청구권을 전부 또는 일부를 행사하거나 이 청구권의 전체 또는 일부를 다른 지분보유자에게 양도할 수 있다.
제5.9항 회사 정관에 별도의 규정이 없다면 본 조 제5.3항 규정의 권리를 지분보유자가 지정기간 내 전부 행사할 수 없는 경우에 그 권리를 회사에 양도하고 회사는 그 권리의 행사 여부를 본 조 제5.5항 규정의 통지서에 명시된 기간이 만료한 후 영업일 4일 안에 결정해야 한다.
제5.10항 본 조 제5.3항과 제5.9항 규정의 우선지분매수권을 행사하지 아니한 자가 지분매각의사를 표시한 경우 본 조 제5.4항 규정의 통지서에 기재된 가격보다 유리한 가격으로 제3자에게 매각할 수 있다.
제5.11항 유한책임회사의 지분보유자는 회사에 관한 정보를 모두 취득하고 재무제표 및 그 밖의 관련문서를 열람할 수 있다.

제6조 [종속회사 및 자회사, 기업집단]

제6.1항 회사의 주식발행총수 중 20% 이상 50% 이하의 보통주를 단독으로 보유하거나 또는 공통의 이해관계자와 공유한 회사를 종속회사라 한다.
제6.2항 종속회사는 자체 재무제표를 발행하는 법인이다.
제6.3항 회사의 주식발행총수 중 50% 이상의 보통주를 다른 회사(모회사)가 단독으로 보유하거나 또는 공통의 이해관계자와 공유한 독립회사를 자회사라 한다.
제6.4항 자회사는 재무제표를 별도로 발행하며 모회사는 자회사의 재무제표를 통합한 재무제표를 발행한다.
제6.5항 종속회사 및 자회사는 모(지배)회사의 채무를 부담하지 아니하며 법률 및 상호 간 체결된 계약에 별도의 규정이 없으면 모(지배)회사는 종속회사 및 자회사의 책무를 책임지지 아니한다.
제6.6항 모회사의 의사결정으로 인한 자회사의 결손에 대한 채무를 모회사가 연대책임을 부담한다.
제6.7항 자회사의 결손원인이 모회사의 의결결정에 의한 경우 자회사의 주주는 결손으로 인한 자회사의 손해를 모회사가 배상하도록 민사소송을 제기할 수 있다.
제6.8항 모(지배)회사가 제3의 회사의 종속회사 및 자회사인 경우 그 종속회사 및 자회사 역시 제3의 회사의 종속회사 및 자회사가 되며 이러한 지배구조는 이와같이 계속 이어진다.
제6.9항 종속회사 및 자회사는 모(지배)회사의 지분을 보유할 수 있다.
제6.10항 전 항 규정에 따라 자회사가 보유한 모회사 주식에는 의결권이 없으며 주총의 의사정족수를 산정할 때 자회사가 보유한 주식은 제외한다.
제6.11항 본 조 제6.9항 규정에 따라 보유한 주식을 제3자에게 양도한 경우 그 주식 점유자에게 모든 권리를 양도한다.
제6.12항 모(지배)회사는 상행위와 관련되어 체결한 계약상 의무의 이행이 아닌 경우 종속회사 및 자회사의 상행위에 대하여 오직 보유한 주식의 주권자로서 관여한다.
제6.13항 국가 및 기타 법인은 회사의 모든 투자자를 위하여 보유한 주권을 행사할 때에는 정관상 권한 있는 자가 선임한 대표이사를 통하여 업무집행권을 행사하며 그 대표이사는 그 업무집행권의 행사와 관련된 법률 및 당해 회사의 정관상 권한 있는 자가 부여한 방침에 따라 업무집행권을 행사하며 그 경영 방침과 달리하는 의견을 제안한 사실이 업무집행권에서 배제되는 사유가 될 수 없다. <개정 2014.06.05.>
제6.14항 모(지배)회사와 본 조 제6.1항, 제6.3항, 제6.8항 규정에 속한 모든 회사나 관계자가 단독 또는 공통의 이해관계자와 지배지분을 공유하거나 또는 회사 경영진의 의사결정을 명백히 할 수 있는 회사를 “기업집단”라 한다. <개정 2014.06.05.>
제6.15항 어느 모(지배)회사의 종속회사 및 자회사 또는 그 관계자가 단독 또는 공통의 이해관계자와 지배지분을 공유한 회사를 “참여회사”라 한다.
제6.15항 기업집단에 속하게 된 모(지배)회사 또는 종속회사, 자회사, 인접 회사 등 관계없이 “계열회사”라 한다. <개정 2014.06.05.>

제7조 [분사무소, 지점]

제7.1항 분사무소는 본점소재지 이외의 다른 지역에 설치한 조직체이며 본점 기본업무의 전체 또는 일부를 수행하며 지점의 역할을 겸할 수 있다.
제7.2항 지점은 본점소재지 이외의 다른 지역에 설치한 조직체이며 회사법상의 법익을 보호하고 회사 상호로 법률행위 등을 하는 법적대리인의 직을 수행한다.
제7.3항 회사는 몽골 및 해외에 분사무소 또는 지점을 설치할 수 있다.
제7.4항 정관에 별도의 규정이 없다면 분사무소 및 지점 설치안에 대하여 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회)에서 의결한다.
제7.5항 외국법인이 몽골 영역에서 설치한 분사무소 또는 지점에 대하여 등기소에 등기해야 한다.
제7.6항 몽골이 체결한 국제조약상에 별도의 규정이 없으면 외국회사의 분사무소 또는 지검의 설치에 관한 사안은 당해 국가의 법령에 따라 결정한다.
제7.7항 분사무소나 지점이 법인 권한을 행사할 수 없는 경우에는 본점에서 확정한 규정에 따라 상행위를 영위한다.
제7.8항 분사무소 또는 지점의 자산은 본점 대차대조표에 반영한다.
제7.9항 분사무소 또는 지점은 본점의 상호로 상행위를 영위한다.
제7.10항 본점은 분사무소 및 지점의 상행위로 인한 결과에 대하여 책임을 진다.
제7.11항 정관에 별도의 규정이 없다면 분사무소 및 지점 책임자는 이사회(이사회가 없는 경우 최고경영자)가 선임하며 그 책임자는 본점의 위임에 기하여 영업을 수행한다.

제8조 [회사의 업종, 존속기간]

제8.1항 회사는 법률로 금지하지 아니한 모든 종류의 상행위를 영위할 수 있으며 회사는 상행위 시에 필요한 권리와 의무를 가진다.
제8.2항 회사는 상행위의 범위를 정관으로 제한할 수 있다.
제8.3항 본 조 제8.2항 규정에 따라 회사의 상행위의 범위를 제한한 사실을 알지 못하여 법률 내에서 상행위를 영위한 제3자는 그 회사의 의무이행에 대한 면제 사유가 될 수 없다.
제8.4항 회사는 면허가 필요한 상행위에 대하여 법률 규정에 따라 관계기관에서 서면으로 발급받은 면허에 기하여 영위한다.
제8.5항 정관에 별도의 규정이 없다면 회사는 무기한의 존속기간을 가진다.

제9조 [회사 및 주주의 책임]

제9.1항 회사의 자산은 보유하고 있는 재산과 재산권으로 구성되면 회사는 이러한 총 자산에 대하여 책임을 가진다.
제9.2항 회사는 주주의 의무에 대하여 책임을 부담하지 않는다.
제9.3항 주주는 회사에 대한 의무를 부담하지 아니하며 오직 자기가 보유한 주식 범위 내에서 책임을 부담한다.
제9.4항 회사주식의 10% 이상을 단독으로 보유하거나 공통의 이해관계자와 공유한 자 또는 회사의 영업을 다른 형태로 정할 수 있는 권한 있는 자의 귀책사유로 인하여 회사에게 입힌 재산적 손해는 귀책사유가 있는 자가 회사를 대신하여 배상한다.
제9.5항 주주가 회사에 납입한 유·무형(재산권) 재산이 유·무형(재산권)의 사유재산과 명확히 구별되지 아니한 경우 당해 주주는 자기의 유·무형의 총자산으로 회사 채무에 대하여 연대책임을 부담해야 한다.

제10조 [상호, 소재지]

제10.1항 회사는 고유의 상호를 가지며 이를 사용할 때마다 그 상호와 함께 회사의 구조를 표시한 주식회사 또는 “ХК”나 유한책임회사 또는 “ХХК”을 구별하여 표시해야 한다.
제10.2항 회사의 상호는 다른 회사 또는 법인의 상호와 중복으로 사용할 수 없으며 회사의 상호는 등기소에 등기함으로써 그 상호 사용권을 취득할 수 있다.
제10.3항 회사는 등기소에 등기함으로써 고유한 휘장 및 상표를 가질 수 있다.
제10.4항 회사의 소재지 및 우편번호는 본점소재지로 한다.
제10.5항 회사소재지의 변경사항은 법인등기에관한법률 규정에 따라 등기소에 등기한다.

제3장 회사설립

 

제11조 [회사설립]

제11.1항 회사를 신설하거나 또는 법인을 구조 변경(신설합병, 흡수합병, 분할합병, 분할, 조직변경) 등으로 설립할 수 있다.
제11.2항 회사가 민영화 요령으로 설립되는 경우 발기인의 의무는 국가가 부담하며 주식청약 및 배정 등의 업무는 국가및지방자산에관한법률에 따라 시행한다.

제12조 [발기인]

제12.1항 회사의 발기인은 몽골 국적자 및 법인이 된다. 단, 법률 규정이 있다면 외국국적자 및 법인이나 무국적자도 발기인이 될 수 있다.
제12.2항 회사에서 발행한 주식(지분)을 내·외국인 및 국내·외법인 또는 무국적자가 보유할 수 있다.
제12.3항 회사는 1명의 발기인을 둘 수 있다.
제12.4항 발기인은 당해 회사의 주식을 보유하지 아니할 수 있다.
제12.5항 국가 및 국가기관은 아래의 경우 회사의 발기인 및 주주가 될 수 있다.
12.5.1. 국가 및 지방 공기업을 민영화하여 신설한 회사
12.5.2. 국유회사를 사기업의 형태로 구조 변경한 국영기업
12.5.3. 법령 규정에 따라 파산 절차 중인 회사의 국가채무를 주식으로 전환하여 인수한 경우(이 경우 국가는 그 인수주식을 3년 내 타인에게 매각해야 한다.)
12.5.4. 외국법인과 합작하여 설립한 회사
12.5.5. 법령에 명시된 그 밖의 경우
제12.6항 회사설립 및 국가등기와 관련된 비용은 발기인이 공동으로 부담한다.
제12.7항 창립총회 또는 이사회(발기인이 1명인 경우에는 발기인)의 결의로 전 항 규정의 비용은 회사가 부담할 수 있다.
제12.8항 본 조 제12.6항과 제12.7항 규정에 따라 회사의 설립과 관련된 비용을 지불한 자는 다른 발기인이 보유하거나 보유하기로 청약한 주식 수에서 상기비용을 청구하거나 또는 비용만큼의 주식을 보유할 수 있다.
제12.9항 발기인 및 주주는 다른 회사의 발기인 및 주주가 될 수 있다.

제13조 [창립]

제13.1항 창립총회의 결의로 회사를 설립한다.
제13.2항 발기인이 1명인 경우 그 발기인이 창립을 결의한다.
제13.3항 회사를 2인 이상이 설립한 경우 발기인은 회사설립에 관하여 합작계약을 체결할 수 있으며 그 계약서에는 발기인의 협력규정, 각 발기인의 의무, 발기인의 인수주식 및 기타 유가증권의 구분, 종류, 수량, 가액, 인수기간 등 기타 필요한 사항을 기재한다.
제13.4항 본 조 제13.3항 규정의 계약서는 설립등기에 포함하지 아니한다.
제13.5항 소수인의 주식청약방법(이하, “비공개주식청약(장외거래)”이라 한다)으로 비공개주식회사(장외거래기업)를 설립할 때 아래의 절차를 준용한다.
13.5.1. 비공개주식청약(장외거래)은 청약서에 의하며 이 청약서에는 청약자의 성명,청약주식종류․ 구분, 주식 수, 주식가액, 청약일(연, 월, 일)을 기재하며 청약자 또는 피위임자가 서명함으로써 청약이 완료된 것으로 간주
13.5.2. 청약주식의 총 납입금을 청약기간 만료 후 영업일 30일 내 정산
제13.6항 특정사유로 인하여 회사를 설립할 수 없는 경우 창립총회는 지정일로부터 영업일 14일 내 청약자의 사전예약금 환불의무를 발기인에게 부과한다.

제14조 [창립총회]

제14.1항 회사의 창립총회는 발기인이 공고하여 소집한다.
제14.2항 발기인이 전원일치로 달리 결의하지 아니한 경우 각 발기인은 창립총회에서 동등한 의결권을 가진다.
제14.3항 창립총회에서 아래 사안을 결의한다.
14.3.1. 회사 설립 안
14.3.2. 정관
14.3.3. 주식의 공시 및 발행, 발기인의 인수주식가액
14.3.4. 이사회 구성을 결의한 경우 이사 선임, 이사의 보수와 성과급 범위
14.3.5. 회사설립비용 배상절차
14.3.6. 자본금납입 만료기간
제14.4항 발기인 간 체결한 계약에 별도의 규정이 없다면 총발기인의 출석으로 창립 총회가 효력을 발하며 그 총회에 출석한 발기인의 초다수(3분의2이상)의 찬성으로 의결한다.
제14.5항 창립총회의 의장은 발기인 중에서 선출한다.
제14.6항 발기인이 현물 출자한 경우(변태설립) 그 출자한 현물가액에 대하여 필요한 경우 자산평가전문기구 및 전문감정인의 감정평가서를 창립총회에 상정한다.
제14.7항 발기인이 현물 출자한 경우 현물가액을 창립총회에 출석한 자의 만장일치로 결의한다.

제15조 [국가등기부상 회사의 등기]

제15.1항 회사 설립 안을 의결한 후 30일 내 국가등기부에 회사등기를 위하여 관련서류를 등기소에 제출한다.
제15.2항 회사의 등기관계는 법률로써 규율한다.

제16조 [정관]

제16.1항 정관은 회사설립에 중요한 기본문서이다.
제16.2항 정관은 아래 사항을 필요적으로 기재한다.
16.2.1. 회사상호 및 약칭, 회사의 구조
16.2.2. 회사의 공모 ․ 유통주식의 수, 종류, 액면가, 납입자본금
16.2.3. 정관에 따라 우선주를 공시한 경우 우선주의 수, 우선주권
16.2.4. 이사회 구성안을 결의한 경우 이사의 정원
16.2.5. 본 법으로 규정되지 아니한 주주총회 및 이사회의 기타 권리
16.2.6. 업종
16.2.7. 본 법에서 규정한 정관상의 기타 필요적 기재사항
제16.3항 정관에 민법 및 그 밖의 법령을 저촉하지 아니한 사항을 기재할 수 있다.
제16.4항 회사는 주주의 청구가 있으면 정관 및 정관의 개정본을 주주가 열람하도록 해야 한다.

제17조 [정관개정안의 승인, 등기]

제17.1항 정관의 개정안은 주주총회에서 심의하여 총회에 출석한 의결권을 가진 주주의 초다수(3분의2이상)의 찬성으로 확정한다.
제17.2항 정관의 개정안이 주주의 권리를 침해한 경우 개정을 반대하거나 주총에 결석한 주주는 본 법 제53조, 제54조 규정에 따라 보유주식을 회사가 매수하도록 청구할 수 있다(주식매수청구권).
제17.3항 정관의 개정본을 등기할 때 아래의 서류를 구비한다.
17.3.1. 회사의 권한 있는 자가 서명한 정관개정본의 등기신청서
17.3.2. 정관개정본의 전문 <개정 2015.01.29.>
17.3.3. <삭제 2015.01.29.>
17.3.4. 등기수수료 영수증
제17.4항 정관개정안에 관한 의결 후 영업일 10일 안에 법적절차에 따라 등기 한다.
제17.5항 등기소는 본 조 제17.3항의 서류를 접수한 날로부터 영업일 2일 안에 정관 개정본의 등기 여부에 관하여 근거 있는 결정을 해야 한다. <개정 2015.01.29.>
제17.6항 본 조 제17.3항 규정 각호의 서류를 구비하지 못한 경우 등기소는 정관개정본의 등기를 거부한다.
제17.7항 등기소가 전 항 규정에 따라 등기를 거부한 경우 거부결정을 한 후 영업일 2일 안으로 거부사유서를 등기신청서에 기재된 우편주소로 발송해야 한다.
<개정 2015.01.29.>
제17.8항 본 조 제17.6항 규정의 등기소 결정을 회사가 불복한 경우 법원에 소를 제기할 수 있다.
제17.9항 정관개정안은 국가등기부에 등기함으로써 효력을 발한다.

제4장 회사의 구조 변경, 해산, 전환사채

제18조 [회사의 구조 변경]

제18.1항 회사는 본 법 규정의 절차에 따라 주주총회의 결정으로 신설합병, 흡수 합병, 분할합병, 분할, 조직변경을 할 수 있다.
제18.2항 법률에서 정한 경우 법원은 회사의 분할합병 및 분할의 결정을 할 수 있다.
제18.3항 회사가 흡수합병이 아닌 방법으로 구조 변경한 신설회사는 국가등기부에 등기함으로써 회사의 구조 변경이 완료된 것으로 간주한다.
제18.4항 회사가 흡수합병의 방법으로 구조 변경된 경우 피합병회사는 국가등기부에서 말소된다. 만약 합병회사의 정관이 개정된 경우에는 정관 개정본을 국가 등기부에 등기함으로써 구조 변경이 완료된 것을 간주한다.
제18.5항 회사가 구조 변경 안을 결의한 후 영업일 15일 안에 채권자 및 그 밖의 관계자에게 구조 변경에 관하여 서면으로 통지하며 통지서에는 아래 사항을 기재한다.
18.5.1. 구조 변경 방법, 형식
18.5.2. 구조 변경에 의하여 신설된 회사의 상호, 소재지
18.5.3. 구조 변경 안의 결의일자(연, 월, 일)
18.5.4. 분할 및 분할합병으로 구조 변경된 경우 분할대차대조표
제18.6항 주식회사는 구조 변경이나 해산에 관한 결의 후 영업일 3일 안에 금융조정위원회 및 증권거래소에 이를 신고한다.
제18.7항 주식회사의 구조 변경 및 해산에 관한 금융조정위원회의 결의를 증권시장법에 따라 승인한 경우 이를 국가등기부에 등기한다. <개정 2014.06.05.>

제19조 [신설합병]

제19.1항 2개 이상의 회사가 상행위를 중지하고 회사의 권리와 의무 및 책임을 신설 법인에게 양도하는 행위를 신설합병이라 한다.
제19.2항 신설합병 중인 당사회사의 이사회(이사회가 없는 경우 최고경영자)는 회사의 신설합병으로 인한 구조 변경 안의 결의문, 구조 변경요건과 절차를 규정한 계약서, 개정정관, 당사회사의 유가증권을 신설회사의 유가증권이나 자산으로 승계하는 절차를 규정한 제안서를 각 회사의 주주총회에 상정하여 의결해야 한다.
제19.3항 신설합병결의안 및 계약은 주주총회에 출석한 의결권을 가진 주주의 초다수(3분의2이상)의 찬성으로 확정한다.
제19.4항 계약상 신설회사의 주식과 주주총회 일정을 공시해야 한다.
제19.5항 주주총회에서 정관을 확정한다. 만약 이사회 구성안을 의결한 경우 이사를 선임한다.
제19.6항 주주총회에 출석한 주주의 의결권은 본 조 제19.2항 규정의 계약상 승계된 의결권과 동일하다.

제20조 [흡수합병]

제20.1항 어느 회사가 상행위를 정지하고 회사의 권리와 의무 및 책임을 다른 회사에게 양도하는 행위를 흡수합병이라 한다.
제20.2항 흡수합병 중인 당사회사의 이사회(이사회가 없는 경우 최고경영자)는 흡수합병에 관한 결의안 및 합병계약서를 주주총회에 상정하여 결의해야 한다.
제20.3항 전 항 규정의 계약서에 흡수합병조건 및 절차적 규정 외 피합병회사의 유가증권을 합병회사의 유가증권 및 기타 자산으로 승계하는 절차를 기재한다.
제20.4항 흡수합병으로 인한 구조 변경 결의안은 본 조 제20.2항 규정의 주주총회에 출석한 의결권을 가진 초다수(3분의2 이상)의 찬성으로 확정한다.
제20.5항 피흡수합병 중인 당사회사의 총보통주의 75% 이상을 보유하고 합병함으로써 정관상 개정이 불요한 경우 흡수합병 중인 당사회사의 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회)가 흡수합병을 의결하고 관련 절차를 확정할 수 있다(간이합병).

제21조 [분할합병]

제21.1항 회사의 상행위를 정지하고 회사의 권리와 의무 및 책임을 2개 이상의 신설 회사에게 양도하는 행위를 분할합병이라 한다.
제21.2항 분할합병에 관한 결의문에 별도의 규정이 없다면 피분할합병회사의 보통주주는 회사자본의 분할범위 및 보유주식에 비례하여 각 신설회사의 보통주주가 된다.
제21.3항 회사의 분할합병구조 변경, 회사신설, 분할합병대차대조표 확정 등의 안건 및 당사회사의 유가증권을 신설회사의 유가증권 및 자산으로 승계하는 절차를 피분할합병회사의 이사회(이사회가 없는 경우 최고경영자)가 주주총회에 상정하여 총회에 출석한 의결권을 가진 주주의 초다수(3분의2이상)의 찬성으로 의결한다.
제21.4항 신설회사의 주주총회에서 정관을 확정해야 한다. 만약 이사회 구성안을 의결한 경우 이사를 선임한다.
제21.5항 본 조 제21.4항 규정의 주주총회 특별소집절차는 분할합병구조 변경 결의안에 기재한다.
제21.6항 분할합병 시 회사의 권리와 의무 및 책임을 신설회사의 분할합병대차대조표에 따라 양도한다.
제21.7항 당사자는 계약상 본 조 제21.1항 규정의 주요사항 이외의 다른 조건을 협의할 수 있다.
제21.8항 분할합병계약서에 별도의 규정이 없다면 각 신설회사는 피분할합병회사를 대신하여 연대책임을 부담한다.

제22조 [분할]

제22.1항 회사의 상행위를 정지하고 회사의 권리와 의무 및 책임의 일부를 신설회사에게 양도하는 행위를 분할이라 한다.
제22.2항 회사의 분할 시 피분할회사는 신설회사의 주주가 된다.
제22.3항 분할의 조건, 절차, 분할대차대조표 및 회사신설에 관하여 피분할회사의 이사회(이사회가 없는 경우 최고경영자)가 결정한다.
제22.4항 본 조 제22.1항 규정에 따라 신설회사의 주주총회에서 정관을 확정한다. 만약 이사회 설치안을 의결한 경우 이사를 선임한다.
제22.5항 분할 시 피분할회사는 보유한 채무에 대한 모든 책임을 부담한다.
제22.6항 피분할회사를 대신하여 그 채무를 제22.1항 규정에 따라 신설회사가 변제하도록 분할대차대조표에 기입할 수 있다.
제22.7항 본 조 제22.6항 규정에 따른 채무변제 시 피분할회사는 신설회사에게 양도한 채무에 대하여 공동의 책임을 가진다.
제22.8항 피분할회사는 신설회사에게 발행한 유가증권에 대하여 본 법 제7장 규정을 준거하여 유가증권의 전부 또는 일부를 이익배당의 형식으로 피분할회사의 주주에게 양도할 수 있다.

제23조 [조직변경]

제23.1항 주식회사를 유한책임회사로 조직변경하거나 유한책임회사를 주식회사로 조직 변경할 수 있다.
제23.2항 본 조 제23.1항 규정의 조직변경에 관한 안건은 이사회(이사회가 없는 경우 최고경영자)가 입안하여 주주총회에 상정하고 총회에 출석한 의결권을 가진 주주의 초다수(3분의2이상)의 찬성으로 의결한다.
제23.3항 본 조 제23.2항 규정의 안건에는 조직변경의 목적, 조건, 절차, 기간, 주식 승계방법 및 승계주식 수, 주주총회 소집기간 등을 기재한다.
제23.4항 본 법 제60.1항 규정의 권한 있는 자는 필요한 경우 조직변경으로 신설된 회사의 주주총회를 법적절차에 따라 공고 ․ 소집하여 정관의 확정 및 새로운 집행부를 선임할 수 있으며 이를 조직변경의안에 명시한다.
제23.5항 조직변경 시 회사의 권리와 의무 및 책임은 신설회사가 승계한다.
제23.6항 조직변경 시 신설회사의 상호 및 정관상에 관련된 변경사항을 명시한다.

제24조 [조직변경과 관련된 주주의 권리]

제24.1항 신설 ․ 흡수합병 또는 조직변경 중인 회사의 의결권을 가진 주주가 이를 반대하거나, 또는 주주총회에 결석한 경우 본 법 제53조, 제54조 규정의 절차에 따라 회사에 대한 주식매수청구권을 행사할 수 있다.
제24.2항 회사가 주식매수를 합의한 주식을 그 회사의 조직변경 결의에 따라 승계하지 아니할 수 있다.
제24.3항 본 조 제24.2항 규정의 경우 주주는 주식매수청구권외의 다른 주권은 상실된다.
제24.4항 자기의 주식에 대한 매수청구를 회사에 하지 아니한 주식은 회사가 조직변경 결의에 따라 승계된다.

제25조 [전환사채]

제25.1항 주식으로 전환할 수 있는 회사의 주식이 아닌 유가증권 및 채무를 전환사채라 한다.
제25.2항 채권자 및 타인과 체결한 계약상에 별도의 규정이 없다면 회사채를 주식으로 전환할 때에는 그 주식을 취득하는 채권자 및 관계자의 승인을 얻어야 한다.
제25.3항 이사회(이사회가 없는 경우 최고경영자)는 전환사채의안을 입안하여 주주총회에 상정하고 이를 주주총회에 출석한 의결권을 가진 주주의 초다수(3분의2이상)의 찬성으로 결의한다.
제25.4항 전환사채의안에는 주식전환 대상 회사채, 발행주식범위, 가액, 전환 목적,시행조건, 절차, 정관상의 변경 등을 명시한다.
제25.5항 주식매수청구권부증서 또는 양도성유가증권의 조건에 의한 양도성을 회사의 전환사채로 간주하지 아니한다.
제25.6항 주주는 회사채를 주식으로 전환하기 위하여 추가 발행한 주식을 우선적으로 매입할 수 있다.

제26조 [해산]

제26.1항 주주총회결의 및 법원의 판결로 민법과 본 법 또는 기타법률에서 정한 사유에 의하여 회사를 해산한다.
제26.2항 법원은 아래의 사유로 회사를 해산한다.
26.2.1. 파산
26.2.2. 사원이 1명도 없는 경우
26.2.3. 법률로 정한 그 밖의 사유
제26.3항 주주총회에서 해산의안을 결의한 회사의 이사회(이사회가 없는 경우 최고경영자)는 청산위원회를 구성하고 해산 기간 및 절차와 채권자의 채무변제 후 회사의 잔여재산을 주주에게 분배하는 절차 등을 반영한 해산의안을 주주총회에 상정하여 의결권을 가진 주주의 초다수(3분의2이상)의 찬성으로 결의한다.
제26.4항 청산위원회가 구성됨으로써 당사회사의 최고경영자의 모든 권한은 청산위원회에게 양도되며 청산위원회가 해산법인을 대리하여 법원공판에 출석한다.
제26.5항 청산위원회는 의무 이행 중에 발생한 귀책사유로 당사회사 또는 채권자에게 손해를 입한 경우 법률에서 정한 규정에 따라 손해를 배상한다.
제26.6항 금융조정위원회는 법원이 본 조 제26.2항 규정의 사유에 의하여 주식회사에 대한 해산선고를 하도록 민사소송을 제기할 수 있다.

제27조 [해산 중에 채무변제절차]

제27.1항 회사의 해산 시의 채무변제에 대하여 민법이나 본 법 및 기타법률을 준용한다.
제27.2항 청산위원회는 회사의 해산 및 민사소송절차·기간을 공시하며 민사소송제소 기간은 해산 공시 후 최소2월 이상 최대 6월 이하이다.
제27.3항 청산위원회는 해산사실과 민사소송절차 ․ 제소기간을 채권자에게 서면으로 통지해야 한다.
제27.4항 회사의 해산의안을 결의할 때 당사회사에게 채무가 없는 경우에는 해산사실을 공시하지 아니하고 청산할 수 있다.
제27.5항 전 항 규정의 경우 회사자산을 본 법 제28조 규정에 따라 주주에게 분배한다.
제27.6항 민사소송제소기간이 만료된 날에 청산위원회가 해산 중인 회사의 자산정보와 채권자가 제소한 민사소송에 대한 해결방안을 포함한 청산대차대조표를 작성하며 이를 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회)가 확정한다.
제27.7항 청산위원회는 민사소송상의 채무를 변제하는 방안을 채권자에게 서면으로 통지하고 채권자가 이를 불승인한 경우 청산대차대조표의 확정 전에 법원에 소를 제기할 수 있다.
제27.8항 만약 청산중인 회사의 현금으로 소송상의 채무를 변제할 수 없는 경우 청산 위원회는 현금 외 자산을 매각한다.
제27.9항 본 조 제27.8항 규정에 따라 청산중인 회사의 자산매각행위가 본 법 제12장 규정의 이익충돌법률행위로 간주되는 경우 판결집행법에 규정에 따라 경매에 의하여 매각한다.
제27.10항 청산위원회는 청산중인 회사채권자의 채무에 대한 청산대차대조표를 확정한 날로부터 그 대차대조표에 따라 민법 및 본 법 규정의 순위에 따라 변제한다.
제27.11항 청산위원회는 채무변제사항을 해산을 결정한 권한 있는 자에게 송부한 날로부터 30일 안에 최종대차대조표를 작성한다.
제27.12항 본 조 제27.11항 규정의 최종대차대조표를 작성한 날로부터 법원의 별도의 결정이 없는 한 어떠한 채무의 청구도 인정하지 아니한다.

제28조 [청산중인 회사의 주주에 대한 자산분배]

제28.1항 청산위원회는 채권자 및 기타 청구권자의 채무를 변제한 후 잔여자산을 매각하여 취득한 수익을 아래의 순서에 따라 주주에게 분배한다.
28.1.1. 우선주의 미배당금 및 매각대금과 본 법 제53조와 제54조 규정에 따라 매수한 우선주의 가액
28.1.2. 본 법 제53조와 제54조 규정에 따른 보통주의 매입가액
제28.2항 본 조 제28.1항 규정의 잔여재산을 매각하여 취득한 수익을 주주가 보유한 보통주에 비례하여 분배한다.

제29조 [해산의 공시]

제29.1항 청산위원회는 회사의 모든 자산을 분배한 후 회사의 청산절차가 종료된 사실을 등기소에 통지하고 청산대차대조표 사본1부를 등기소에 송부한다.
제29.2항 등기소가 국가등기부에서 당사회사를 말소함으로써 해산됨을 간주하며 등기소가 이를 공시한다.

제5장 회사의 납입자본금, 주식, 기타유가증권

 

제30조 [납입자본금, 자기자본금]

제30.1항 당사회사가 주주에게 배당 또는 발행한 우선・보통주의 액면가액을 납입자본금이라 하며 회사의 납입자본금에는 당사회사가 공시 및 매입한 자기주식은 해당되지 아니한다.
제30.2항 회사의 대차대조표에 반영된 유·무형의 총자산에서 회사의 총부채 를 차감한 부분을 회사의 자기자본이라 한다.
제30.3항 <삭제 2014.6.19.>
제30.4항 법률에 별도의 다른 규정이 없다면 회사를 설립할 때 납입자본금의 하한선을 정하지 아니한다.

제31조 [납입자본금의 변경]

제31.1항 <삭제 2014.6.19.>
제31.2항 회사의 납입자본금은 주주총회의 결의를 근거하여 아래와 같은 형태로 변경할 수 있다.
31.1.1. 주당 액면가의 증액 또는 감액
31.1.2. 주식의 추가발행
31.1.3. 자사주의 인수 및 소각하는 방법에 의한 감자
제31.3항 당해연도 재무제표 상 회사의 자기자본금의 규모가 납입자본금보다 적은 경우 그 재무제표를 작성한 날로부터 영업일 10일 내 이사회(이사회가 없는 경우 최고경영자)는 주주총회를 소집하여 납입자본금의 변경, 재출자, 해산에 관한 의안을 결의토록 한다.
제31.4항 최고경영자는 전 항 규정의 사태와 그 해결방안을 결의일로부터 30일 내 회사 채권자에게 통지해야 한다.
제31.5항 본 조 제31.3항 규정의 안건을 적법한 절차에 따라 결의할 수 없는 경우 법원의 규정에 따라 당사회사에 대하여 해산판결을 하도록 주식회사가 아닌 경우 주주, 채권자가 소를 제기하고 주식회사의 경우 금융조정위원회가 소를 제기할 수 있다.

제32조 [회사의 주식]

제32.1항 증권시장법 규정에 따라 회사의 주식은 회사에 출자하거나 또는 의결권을 행사하거나 또는 이익배당금을 취득하거나 또는 회사의 청산 후 잔여재산을 매각하여 취득한 수익을 주식에 비례하여 배분하는 등 주주의 권리를 증명한다.
제32.2항 주식은 보통주와 우선주로 구분한다.
제32.3항 회사는 보통주를 필요적으로 발행해야 한다. 단 우선주의 발행은 선택할 수 있다.
제32.4항 주식은 정관에서 정한 액면주식을 발행하며 당사회사의 동종주식의 액면가는 동일해야 한다.
제32.5항 주식은 액면가 이하로 발행할 수 없다.
제32.5항 주식은 기명주식을 발행하며 주주의 의결권은 분할할 수 없다.

제33조 [회사의 공모주, 유통주]

제33.1항 회사의 보통주 및 우선주의 수량은 정관으로 정하며 이를 공모주라 한다.
제33.2항 공모주를 주주가 인수한 부분을 유통주라 한다.
제33.3항 정관에 별도의 규정이 없다면 공모주의 종류와 발행할 주식 수량·기간·조건은 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회)에서 정하다.
제33.4항 발행주식 수는 대차대조표에 종류별로 기입한다.
제33.5항 어느 1종의 공모주식 수는 그 종류주식의 발행수와 당해주식으로 전환되는 전환주식 수의 합산을 초과한다.
제33.6항 회사가 발행한 주식은 그 회사가 매입이나 인수하거나 또는 다른 종류의 증권이나 자산으로 전환 할 때까지 유통된다.
제33.7항 자사주를 인수한 경우 그 주식을 공모하였으나 미발행된 주식으로 간주한다.
제33.8항 정관에 별도의 규정이 없다면 회사는 전 항 규정의 주식을 재발행할 수 있다.

제34조 [보통주주의 권리]

제34.1항 회사의 보통주주는 아래의 권한을 행사한다.
31.1.1. 주주총회에 출석하여 논의할 모든 사안에 대하여 보유주식 수에 비례한 의결권 행사
31.1.2. 우선주에 대한 이익배당 후 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회)에서 정한 범위 내에서 이익배당금 취득
31.1.3. 해산 시 본 법 제28조 규정의 절차에 따라 잔여재산을 매각하여 취득한 수익의 분배
제34.2항 주식회사의 보통주주는 본 법 제28조 규정 및 정관상 추가발행한 주식이나 이에 속한 중권에 대한 우선매수권을 가진다.
제34.3항 정관에 별도의 규정이 없다면 유한책임회사의 보통주주는 주식에 속한 기타 증권을 본 조 외 규정에 따라 우선매수권을 가진다.
제34.4항 정관으로 주주가 보유할 수 있는 보통주의 수를 제한할 수 없다.
제34.5항 보통주는 회사의 우선주 및 그 밖의 증권으로 전환할 수 없다.
제34.6항 주주총회에서 논의할 일부안건에 대하여 보통주주의 의결권을 제한할 수 있다.

제35조 [우선주주의 권리]

제35.1항 모든 종류의 우선주를 보유한 주주는 아래의 권한을 행사한다.
35.1.1. 권한 있는 기관에서 정한 이익배당을 우선수령
35.1.2. 본 법이나 정관 및 당해 종류의 우선주 발행에 관한 결의안 등에 대한 의결권을 가지고 주주총회의 출석
35.1.3. 회사의 해산 후 잔여재산을 매각하여 취득한 수익에서 누적이익배당금 및 보유주식의 청산가액수령
제35.2항 정관 또는 당해 종류의 우선주 발행에 관한 결의안에 아래 사항을 기재한다.
35.2.1. 해산 시 우선주주에게 지급할 대금, 지급절차 및 순서
35.2.2. 의결권을 가지고 주주총회에 출석하는 요건, 우선주 1주당 의결권의 수
35.2.3. 우선주의 보통주전환조건
35.2.4. 회사에 대한 우선주주의 주식매수청구권 행사요건
제35.3항 회사는 우선주에 대한 이익배당을 완료하거나 매입대상인 우선주를 매입한 후 보통주의 매입 또는 이익배당을 할 수 있다.
제35.4항 본 법 제47.3항 규정에 따라 회사는 우선주의 이익배당금을 정관에서 정한 범위와 기간 내에서 지급한다.
제35.5항 회사를 해산할 경우 보통주주에 대한 이익배당 전 우선주주에게 순서대로 청산가액 및 미지급된 이이배당금을 지급한다.
제35.6항 우선주주는 아래의 경우 주주총회에 의결권을 가지고 참석한다.
35.6.1. 정관개정 시 우선주주의 권리를 제한하는 항목을 신설한 경우
35.6.2. 회사의 구조 변경절차에서 우선주를 보통주 또는 기타 종류의 증권 및 자산을 전환할 경우
제35.7항 정관상 의결기준을 규정하지 아니한 경우 전 항 규정의 사안은 오직 주주총회에 출석한 의결권을 가진 우선주주의 과반의 찬성으로 결의한다.
제35.8항 아래의 경우 주식회사의 이사회를 구성안에 대한 주주총회에 의결권을 가지고 출석하는 우선주주의 권리를 정관에 명시할 수 있다.
35.8.1. 보통주로 전환하는 우선주의 주주가 본인의 대리인을 출석하도록 정관에 명시된 경우
35.8.2. 우선주의 이익배당을 기간 내 지급하지 아니한 경우
제35.9항 회사는 우선주 발행에 관한 안건에 대하여 주주총회에 출석한 의결권을 가진 보통주주의 초다수(3분의 2이상)의 찬성으로 의결한다.

제36조 [황금주식]

제36.1항 정부는 공기업 및 국유기업의 총정부지분에 대한 민영화 결의에서 특정 기간 내 본 조 제36.2항 규정의 안건으로 회사의 주주총회 또는 이사회 및 최고경영자의 결정을 거부할 수 있는 권리와 이익배당권과 그 외 어떠한 권리가 없는 주식을 발행하도록 정할 수 있다.
제36.2항 황금주식을 보유한 회사의 주주총회 또는 이사회 및 최고경영자는 아래의 안건에 대한 결의문이 국가안보와 공익을 침해한 경우 정부가 거부권을 행사한다.
36.1.1. 민영화 전 영업 업종의 변경
36.1.2. 회사의 구조 변경 및 해산
36.1.3. 대규모법률행위의 체결
36.1.4. 상품이나 용역의 가격 및 요금표의 확정 또는 변경
제36.4항 본 조 제36.2항 규정의 안건에 대한 회사의 결의는 정부가 승인함으로써 효력이 발생한다.
제36.5항 황금주식은 타인에게 양도할 수 없다.
제36.6항 본 조 제36.1항 규정의 특정 기간이 종료한 즉시 황금주식은 무효가 되며 기간도 연장할 수 없다.

제37조 [주식에 속한 증권]

제37.1항 보통주를 매수할 권리증서(주식우선매수권), 전환증권, 주식옵션은 주식에 속하며 유통 및 매매절차는 정관으로 규정한다.

제38조 [주식우선매수권]

제38.1항 회사의 보통주주는 회사에서 추가 발행하는 보통주를 보유주식 수에 비례하여 일정한 조건으로 우선매수권리를 가진다.
제38.2항 본 법 62.1.3. 규정에 따라 주식의 추가발행을 결의할 때에는 추가 발행할 주식 수와 가액 및 주주 1명당 매수 가능한 주식 수, 매수기간 및 절차 등이 기재된 통지문을 각 보통주주에게 주주총회 공고에 준하는 절차로 송부한다.
제38.3항 주주는 주식우선매수권 행사에 기한 주식매수의사를 주주총회 결의일로부터 30일 내 표시한다.
제38.4항 본 조 제38.1항 규정의 우선매수대상 주식의 가액은 해당 주식의 발행 시 시장가의 90%이상으로 정한다.
제38.5항 본 조 제38.1항 규정의 권리를 가진 주주는 지정 기간 내 성명과 주소 및 매입 대상주식의 수와 가액을 기재한 청구서를 회사에 제출함으로써 주식을 우선매수한 것으로 간주한다.

제39조 [전환증권]

제39.1항 특정 조건에 기하여 특정수의 보통주로 전환하는 조건부로 우선주와 회사채를 발행할 수 있다.
제39.2항 우선주와 채권을 보통주로 전환하는 권리에 대한 보증권리로 발행할 경우 전환증권과 함께 발행한다.
제39.3항 전환증권증서에 전환대상의 종류주식, 수, 전환가액, 기간 등이 기재된다.
제39.4항 주식회사가 발행한 전환증권의 전환가액은 그 증권발행일 전 당해종류주식의 최근 1월 평균거래가액보다 낮을 수 없다.
제39.5항 보통주주는 전환증권 발행 시 보유주식 수와 비례하여 당해 증권을 본 법
제38조 규정의 절차에 따라 우선매수할 수 있다.

제40조 [주식옵션]

제40.1항 회사는 정관으로 승인된 경우 일정수의 보통주와 우선주를 정해진 가액과 기간에 매매할 수 있는 권리가 보장된 주식옵션을 발행할 수 있다.
제40.2항 주식옵션증서에는 매매할 수 있는 주식의 수, 종류, 가액, 만기를 기재한다.
제40.3항 주식회사가 발행한 보통주를 매매할 수 있는 주식옵션상의 주식의 가액은 주식옵션을 발행하기 전 전 당해주식의 최근 1월간 평균거래가액보다 낮을 수 없다.
제40.4항 보통주를 매매할 수 있는 주식옵션을 발행할 경우 보통주주는 보유 주식 수와 비례하여 당해 증권을 본 법 제38조 규정에 따라 우선매수할 수 있다.

제41조 [회사채권]

제41.1항 회사는 자기자본금을 담보로 하여 특정기간 후 정해진 이자를 지급하고 인수하는 조건으로 회사채를 발행할 수 있다.
제41.2항 정관에 별도의 규정이 없다면 전 항 규정에 따라 회사채발행을 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회)에서 결의한다.
제41.3항 본 조 제41.2항 규정의 결의문에는 채권의 규모, 종류, 기간, 발행가액, 이자지급기간, 인수가액, 기타사항 등을 기재한다.
제41.4항 회사는 일관매입인수(Bought bill) 또는 분할매입인수 회사채를 발행할 수 있다.
제41.5항 회사채는 다른 회사가 발행한 특별보증채와 함께 발행할 수 있다.

제42조 [유가증권발행결정]

제42.1항 정관에 별도의 규정이 없다면 공모주의 유통·발행이나 또는 정관에 규정된 다른 종류의 유가증권 및 채권의 발행은 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회)에서 결의하며 그 결의문에는 유가증권의 종류, 수, 발행기간 및 조건을 기재한다.
제42.2항 회사는 공모한 보통주의 전부 또는 일부를 발행해야 한다.
제42.3항 회사는 우선주를 공모한 범위로 발행한다. 단, 주식의 일부만을 발행할 수 있거나 일정기간동안 발행을 유예할 수 있다.
제42.4항 회사는 주식시장에 유통한 증권이나 주식회사가 추가 발행한 주식은 증권시장법 규정에 따라 금융조정위원회에 등록한다.

제43조 [주식 및 기타유가증권의 가액]

제43.1항 아래와 다른 경우에는 주식 및 기타유가증권의 가액을 본 법 제55조 규정에 따라 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회)에서 정한다.
43.1.1. 전환증권 및 주식옵션의 발행가액을 산정한 경우
43.1.2. 주식매수권부증서로 주식을 매입한 경우
43.1.3. 회사설립 시 설립등기상의 주식가액을 정한 경우
43.1.4. 유한책임회사의 정관상 달리 정한 경우

제44조 [유가증권대금]

제44.1항 정관에 별도의 규정이 없다면 발행증권을 인수한 자는 그 대금을 현금, 유가증권, 재산 및 재산권의 방법으로 지불할 수 있다.
제44.2항 회사설립 시 발행주식의 인수대금은 법인등기 전에 지불한다.
제44.3항 추가 발행한 주식은 매수할 때 전부 정산한다.
제44.4항 정관에 별도의 규정이 없다면 유가증권대금은 아래의 경우 현금이 아닌 방식으로 정산할 수 있다.
44.4.1. 회사설립 시 설립자가 주식을 현금이 아닌 방식으로 정산할 것을 본 법 제13.3항 규정의 계약으로 동의한 경우
44.4.2. 추가 발행한 증권을 현금이 아닌 방식으로 정산하도록 권한 있는 기관의 결정문에 명시된 경우
제44.5항 설립 시 주식대금을 현금이 아닌 방식으로 정산할 경우 그 평가가액은 창립 총회에서 만장일치로 확정한다.
제44.6항 유가증권의 추가발행 시 현금이 아닌 방식으로 정산할 경우 그 평가가액은 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회)에서 최종 결의한다.
제44.7항 주식회사의 경우 이사회가 평가가액을 전문감정평가기관의 평가서를 근거하여 결의할 수 있다.

제45조 [유가증권보유자의 등록]

제45.1항 회사는 유가증권보유자를 등록하고 유가증권을 실질적으로 발행한 경우 그 증권의 보관을 관장해야 한다.
제45.2항 회사는 전 항 규정의 의무를 유가증관예탁기관과 계약에 기하여 위탁할 수 있다.
제45.3항 회사의 유가증권보유자명부에는 당해 유가증권보유자의 성명, 주소지, 보유 증권의 종류와 수(규모) 및 양도한 증권 수량(규모)과 양수자의 성명을 기재한다.
제45.4항 유가증권보유자는 본인의 성명과 주소지 및 보유증권의 수량을 증권 보유자 명부 관리자에게 통지한다. 또한 유가증권보유자는 명부에 추가 또는 변경할 사항을 모두 통지해야 한다.
제45.5항 전 항 규정에 따라 명부에 기재함으로써 그 증권보유자의 권리가 발행한다.
제45.6항 주주는 본 조 제45.4항 규정에 따라 성명 및 주소지의 변경사항을 증권보유자명부(주주명부) 관리기관 또는 회사에 통지하지 아니한 주주의 본 법이나 정관 및 귬융조정위원회에서 정한 사항의 미통지책임을 회사가 부담하지 아니한다.
제45.7항 회사의 유가증권보유자명부 관리자는 기재된 자의 청구가 있다면 증권의 소유권에 대한 장부를 등사하는 방식으로 보증해야 하며 그 등시본은 유가증권에 속하지 아니한다.
제45.8항 회사는 유가증권을 실체적 발행이 아닌 형식으로 유통한 경우 그 증권보유자의 권리증명서를 발급할 수 있다.

제6장 이익배당 및 회사자산의 양도

 

제46조 [이익배당]

제46.1항 정관에 별도의 규정이 없다면 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회)는 이익배당과 관련하여 결의하며 그 결의문에는 1주당 이익배당금, 이익배당청구권을 가진 주주명부의 작성일자, 이익배당기일 등을 기재한다.
제46.2항 이사회는 전 항 규정의 결의사항을 주주에게 통보해야 한다.
제46.3항 이익배당청구권이 있는 주주는 유한책임회사에서 이익배당결의일에 확정하고 주식회사의 경우 본 법 제64조 규정의 등기마감일에 확정하며 이를 주주에게 통보한다.
제46.4항 동종의 주식에 동일한 이익을 배당한다.
제46.5항 이사회는 회계연도 만료일로부터 50일 내 이익배당여부를 논의하여 결의한다.
제46.6항 이사회가 이익배당을 하지 아니한다는 결의를 한 경우 이에 관한 사유를 정기주주총회에 보고해야 한다.
제46.7항 이익배당은 현금배당으로 한다. 단 정관에 별도의 규정이 있다면 이익배당을 현금 및 자산이나 회사 또는 타인의 증권으로 배당할 수 있다.
제46.8항 회사는 세후순익에서 이익을 배당한다.
제46.9항 우선주에 대한 이익배당은 특별기금에서 지급할 수 있다.
제46.10항 회사가 이익배당을 결의한 경우 그 결의문에서 지정한 기간 내 이을 배당한다.
제46.11항 회사의 이익배당을 전 항 규정의 기간 내 불이행한 경우 주주의 청구로 그 손해를 배상하며 이로 인한 회사의 손실은 최고경영자가 배상한다.
제46.12항 본 조 제46.10항 규정의 기간 내 이익배당을 수령하지 아니한 사실이 그 주주의 이익배당청구권을 부정하거나 또는 그 회사의 이익배당의 대상으로 인정할 수 사유가 될 수 없다.
제46.13항 이익배당을 수령하지 아니한 주주의 이익배당금은 회계장부의 부채항목에 주주명의로 별도 기재하여 보관하며 주주의 우선청구로 이익배당을 해야한다.
제46.14항 주식회사는 이익배당보고서를 이익배당 만료일부터 15일 내 작성하여 금융조정위원에서 정한 기간 내 금융조정위원회 및 증권거래기관에 송부한다.
제46.15항 이사회는 이익배당보고서를 차기 주주총회에서 반드시 보고한다.
제46.16항 주주는 이익배당청구권이 있는 주주명부를 작성한 날로부터 이익배당기일 동안 기간 내 보유주식을 타인에게 양도한 경우 이익배당청구권은 당사자가 체결한 계약서에 별도의 규정이 없다면 주식양도인에게 존속한다.

제47조 [이익배당조건]

제47.1항 회사는 아래의 경우 보통주당 이익배당을 한다.
47.1.1. 이익배당 후에도 회사의 지급능력이 있는 경우
47.1.2. 이익배당 후에도 회사의 자기자본금이 본 법 제30조 제5항 규정의 납입자본금과 우선주당 미지급이익배당금 및 우선주청산가액 등을 통산한 가액을 초과한 경우
45.1.3. 회사의 매입대상 총유가증권을 인수한 경우
제47.2항 회사는 매입한 자사주에 대하여 이익배당을 하지 아니한다.
제47.3항 회사는 아래 조건으로 우선주의 이익배당을 한다.
47.3.1. 이익배당 후에도 회사의 지급능력이 있는 경우
47.3.2. 회사의 매입대상 총우선주를 인수한 경우
제47.4항 이익배당 후 회사의 자기자본금이 25% 이상 감소한 경우 회사는 이익배당일로부터 15일 내 채권자에게 잔여자기자본금의 내역을 서면으로 통지한다.

제48조 [회사자산처분의 제한]

제48.1항 채권자의 법적권리를 보호하기 위하여 회사의 자기자본금이 당해연도 정관상의 납입자본금보다 감소하거나 또는 회사의 지급능력이 상실된 경우에도 회사의 자산 및 재산권 또는 상품을 시장가액보다 낮은 가액으로 매각할 수 없다.
제48.2항 전 항 규정을 위반한 법률행위는 효력이 없다.

제7장 자사주의 인수

 

제49조 [유가증권매입]

제49.1항 정관에 별도의 규정이 없다면 회사는 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회)의 결의로 회사가 발행한 증권을 주주와 협의하여 매입할 수 있다.
제49.2항 회사는 보통주가 아닌 다른 중권의 전부 또는 일부를 매입할 수 있다. 단, 보통주는 당해연도 내 유통된 총주식의 평균 25%를 초과할 수 없다.
제49.3항 재인수한 주식을 자기주식이라 한다.
제49.4항 이사회는 회사가 발행한 증권에 대한 인수결의문에 인수주식의 수, 가액, 대금지급기간, 용도 등을 기재한다.
제49.5항 정관에 별도의 규정이 없다면 회사는 유가증권을 인수할 때 매도인과 협의하여 그 대금을 현금이나 증권 또는 그 밖의 자산으로 지불할 수 있다.
제49.6항 회사가 발행한 증권을 최초로 유통할 때 이를 인수할 수 없다.
제49.7항 전 항 규정을 위반한 법률행위를 결정한 자는 그 인수한 증권을 회사에 귀속한다.
제49.8항 제49.6항 규정을 위반하는 결정을 공동으로 한 경우 연대책임을 진다.
제49.9항 유한책임회사의 정관 및 당사회사의 주주 간 체결한 계약서에 별도의 규정이 없다면 회사는 보통주를 본 법 제55조 규정에 따라 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회)에서 정한 시장가액으로 인수한다.
제49.10항 자사가 발행한 5%이상의 보통주를 매입하는 결의사항은 아래의 경우 이외에는 주주총회에 출석한 의결권을 가진 주주의 과반찬성으로 결의한다.
49.10.1. 회사가 보통주를 매입할 경우 주주가 보유한 보통주식 수의 비례하여 매입하기로 결의한 경우
49.10.2. 본 법 및 정관에서 정한 주주의 우선권을 행사하는 경우
49.10.3. 유한책임회사의 정관으로 다른 조건을 정한 경우
제49.11항 자사가 발행한 보통주를 매입할 때 주주가 보유한 주식 수에 비례하여 매입하기로 결의한 경우 매입주식의 수, 가격, 인수절차, 기간, 청약접수만료일 등을 확정하여 30일 내 총주주에게 송부한다.
제49.12항 회사에게 매수 청구한 보통주의 총수가 매입하려는 주식 수를 초과한 경우 회사는 그 초과분에 대하여 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회)의 결의로 매입할 수 있다.
제49.13항 매입할 주식 수는 본 조 제49.2항 규정의 범위를 초과할 수 없으며 이 경우 각 주주가 매수 청구한 주식비율에 비례하여 매입한다.
제49.14항 주식을 인수하여 자기자본금이 당해연도 대차대조표상 총발행주식의 액면가 또는 납입자본금보다 감소된 경우 회사는 자사의 보통주를 인수할 수 없다.

제50조 [자사의 우선주 인수]

제50.1항 지불 능력이 충분한 회사는 인수할 우선주의 전부 또는 일부를 기간 도래전 인수의사를 표시할 수 있으며 이 경우 주주총회의 공고절차에 따라 당해 증권을 보유한 자에게 통지한다.
제50.2항 회사가 인수할 증권의 최초 발행 시에 인수가액을 정하지 아니한 경우 주식시세가액으로 인수한다.
제50.3항 인수할 주식에 대한 인수자금이 부족한 회사는 필요한 자금을 확보한 후 증권보유자와 협의하여 이를 인수 할 수 있다.
제50.4항 전 항 규정에 따라 합의에 이르지 못한 경우 제57.1항에 규정된 자의 인수를 제안할 수 있다.
제50.5항 본 조 제50.1항 규정에 따라 우선주를 인수하여 자기자본이 당해연도 정관에서 정한 납입자본금보다 감소된 경우 회사는 자사의 보통주를 인수할 수 없다.

제51조 [회사의 주식병합 및 분할]

제51.1항 회사는 2주 이상의 주식을 당해종류의 새로운 주식으로 전환하는 방법으로 주식을 병합할 수 있다.
제51.2항 회사가 발행한 총보통주의 1주 이상과 비례하여 주식의 정수로 병합할 수 없다.
제51.3항 회사는 1주를 당해종류의 신주식의 2주 이상으로 전환하는 방법으로 발행주식을 분할할 수 있다.
제51.4항 회사는 주식분할·병합 결과에 의한 잔주는 본 법 제55조 규정에 따라 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회)에서 정한 가액으로 인수 할 수 있다.
제51.5항 회사주식의 병합 또는 분할에 관한 안건은 주주총회에 출석한 주주의 초다수(3분의 2이상)의 찬성으로 결의한다.
제51.6항 회사주식의 병합 또는 분할 시 회사의 공모종류주식 수의 변경사항을 회사 정관에 반영하고 이에 관하여 등기소에 통지한다.
제51.7항 회사주식의 병합 또는 분할 시 주식매수권부증서 및 전환증권의 필요적 요건에 변경사항을 첨부해야 하는 의무가 부과된다.

제52조 [자사 증권의 인수조건]

제52.1항 회사는 아래의 조건으로 자사가 발행한 증권을 매입 또는 인수할 수 있다.
52.1.1. 회사가 증권을 매입 또는 인수한 즉시 대금을 지급할 수 있는 경우
52.1.2. 회사의 최종대차대조표에 반영된 자기자본금이 정관상의 납입자본금 및 우선주당 미배당이익금·청산가액을 초과한 경우
제52.2항 회사는 본 법 제53조 규정의 인수대상인 보통주를 매입한 후 그 외의 보통주식과 이에 속한 증권을 매입할 수 있다.
제52.3항 회사주식을 인수하여 자기자본금이 인수 전 최종대차대조표상의 자본금보다 25%이상 감소된 경우 대금 지급일로부터 영업일 15일 내 채권자에게 잔여 자기자본금을 서면으로 통지한다.

제53조 [주주청구에 의한 회사주식의 인수]

제53.1항 주주총회에서 아래의 사안에 대하여 반대하거나 또는 투표를 거부한 주주는 회사에게 자기가 보유한 주식을 매입하도록 청구할 수 있다.
53.1.1. 회사의 신설 · 흡수합병, 분할 및 주식회사를 유한책임회사로 조직 변경 사안
53.1.2. 회사가 본 법 제11장 규정에 따라 주주총회의 승인이 필요한 대규모법률행위를 한 경우
53.1.3. 주주의 권리를 제한하는 사항을 정관에 추가·개정하거나 또는 이러한 사항이 포함된 정관개정안을 승인한 경우
53.1.4. 정관에 명시된 그 밖의 경우
제53.2항 주주가 회사의 보통주 75%이상을 단독으로 보유하거나 또는 공통의 이해관계자와 공유하거나 국유기업이었던 회사의 지배주식을 민영화하여 매입한 경우 그 외의 보통주주는 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있다.
제53.3항 회사는 지배주식보유자에게 제53.5항 규정의 가액으로 매입할 것을 승인할 수 있다.
제53.4항 본 조 제53.1항과 제53.2항 규정에 따라 주식매수청구권을 가진 주주명부를 그 청구권이 발생한 날에 회사의 증권보유자등록부상의 사항을 근거하여 작성한다.
제53.5항 회사는 주주의 청구로 인수할 주식을 그 권리 발생 당시의 시장가액으로 매입한다.

제54조 [주식매수청구권행사규정]

제54.1항 제53조 규정에 따라 주주는 회사에 대한 주식매수청구권을 행사할 경우 회사는 이 권리와 행사절차에 관하여 주주총회의 공시 절차에 따라 주주에게 통지해야 한다.
제54.2항 주식매수청구권을 신청한 주주는 매도조건을 서면으로 제출하며 신청서에는 성명, 주소, 매도할 주식의 수와 종류를 기재한다.
제54.3항 주주는 전 항 규정에 따라 제출한 신청서를 청구권의 행사 결정일로부터 또는 청구권발생에 관한 회사의 통지서를 송부 받은 날로부터 영업일 30일안에 회사에 송부한다.
제54.4항 주주가 공통의 이해관계자와 회사보통주의 75% 이상을 공동 매입하거나 또는 민영화 중인 회사의 지배주식을 매입한 경우 다른 주주는 회사에 대한 주식매수청구권 행사가능사실을 이사회(이사회가 없는 경우 최고경영자)가 위의 주식을 매입한 날로부터 영업일 30일 내 주주에게 통지해야한다.
제54.5항 주주는 본 조 제54.4항 규정의 사항을 통지받은 날로부터 영업일 30일 안에 이사회(이사회가 없는 경우 최고경영자)에게 매수청구서를 서면으로 송부한다.
제54.6항 회사는 전 항 규정에 따라 송부한 주주의 청구서를 송부 받은 날로부터 영업일 30일 안에 주식매수청구서에 기재된 시장가액으로 주식을 매수하거나 또는 매수를 거부한 경우 그 사유를 주주에게 통지한다.
제54.7항 회사는 본 조 제54.6항 규정에 따라 주식인수를 거부하거나 또는 자사주를 인수하기 위하여 이사회에서 정한 시장가액이 적정하지 아니하다고 판단한 경우 주주는 이에 관하여 그 결의일로부터 3월 안에 법원에 소를 제기할 수 있다.

제55조 [재산 및 재산권의 시장가액 확정]

제55.1항 회사의 재산 및 재산권(회사주식 및 기타 유가증권포함)의 시장가액은 당해 재산과 재산권의 가액에 관하여 완전한 정보와 이를 매수할 의무가 없는 자와 재산이나 매도할 의무가 없는 자가 서로 합의한 가액을 말한다.
제55.2항 본 법 및 정관에 별도의 규정이 없다면 회사 자산 및 재사권의 시장 가액을 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회)에서 정한다.
제55.3항 이사회의 1인 또는 다수의 이사와 이와 공통의 이해관계자가 회사의 재산 및 재산권의 가액을 산정할 필요가 있는 법률행위의 상대방이거나 또는 법률행위를 중개하거나 또는 그 법률행위에 직·간접적 수익의 배당을 취득하는 경우 시장가액을 그 법률행위체결과 관련하여 이해충돌이 없는 이사의 과반찬성으로 결의한다.
제55.4항 본 조 제55.3항 규정의 조건이 발생한 경우 그 법률행위의 참여자와 중재자인 당사자와 공통의 이해관계가 없거나 또는 그 법률행위에서 직·간접적으로 발생하는 수익을 취득하지 아니한 이사회의 이사를 이해충돌이 없는 자로 본다.
제55.5항. 본 조 제55.3항에 규정된 사항을 주주총회에서 결의할 경우에는 이해충돌의 주주는 투표에 참여할 수 없다.
제55.6항 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회)는 본 조 제55.2항 규정에 따라 자산이나 재산권의 시장가액을 정할 때 독립적인 감정평가기관의 평가서를 활용 할 수 있다.
제55.7항 주식회사가 본 법 제53조 규정에 따라 주식을 인수할 경우의 주식가액은 독립적인 감정평가기간이나 회계감사기관의 평가서를 근거하여 정한다.
제55.8항 공모주 및 기타 증권의 시장가액을 정할 때 증권거래소 및 기타 공식거래정보지에 기재된 최근 6월 평균거래가액을 고려한다.
제55.9항 회사의 주식 및 기타 증권의 시장가액을 정할 때 납입자본금, 자기 자본금,수익금 등에 관한 모든 정보와 매입자가 제의한 실제가액 및 기타 유효사항을 고려한다.

제7장 지배주주의 매입

 

제56조 [지배주식 및 지배주식의 매입]

제56.1항 회사가 발행한 보통주의 3분의 1이상의 주식을 회사의 지배주식이라 한다.
제56.2항 주식회사의 보통지배주식을 단독으로 매수할 의사가 있거나 또는 공통의 이해관계자와 공동으로 매수할 의사가 있는 자는 본 법 및 증권시장법의 규정에 따라 공시를 통하여 매입의사를 표시한다.
제56.3항 지배주주의 매수 의사를 표시한 주식회사의 주주총회는 그 안건에 의결권을 가진 주주의 과반이상의 찬성으로 별도의 결의를 하지 아니한 경우 지배주식에 대한 매수의사를 표시한 자의 주식매입행위에 주주측이 어떠한 방해도 할 수 없다.

제57조 [주주에 대한 회사주식매입제안]

제57.1항 주식회사의 주식을 단독으로 매입하거나 또는 공통의 이해관계자와 공동으로 매입하여 당사자가 보유하는 주식의 수가 지배주식 이상인 경우 지배주식보유자가 된 날로부터 60일 안에 다른 주주가 보유한 주식을 그 주식의 최근 6개월 시장가액의 평균가보다 낮은 가액으로 매입의사를 표시해야 한다. <개정 2014.6.19.>
제57.2항 본 조 제57.1항 규정의 의무를 불이행한 자는 본 법 제56조 규정의 매입제안규정을 이행할 때까지 본 법 62.1.9. 규정에서 62.1.16. 규정의 안건에 대하여 보유주식당 의결권이 상실된다. <개정 2014.06.05.>
제57.3항 본 조 제57.1항 규정에 따라 다른 주주의 주식에 대한 매입의사를 주주총회의 공고절차에 따라 주주에게 통지한다.
제57.4항 주식회사의 본 조 제57.1항 규정의 제안절차는 금융조정위원회에서 정한다.
제57.5항 본 조 제57.1항 규정의 제안서에 회사의 지배주식을 매입한 자와 공통의 이해관계자의 성명, 주소, 보유주식 수, 매입가액 및 제안종료기간 등을 기재한다.
제57.6항 회사의 지배주식을 매입한 자는 본 조 제57.1항에 규정된 제안의 종료 기간을 공시한 날로부터 30일 이하로 정할 수 있다.
제57.7항 만약 민영화 중인 회사의 지배주식을 매입한 경우 본 조 제57.1항 규정은 적용되지 아니하며 회사는 주식 주식을 인수하는 사안을 본 법 제53조, 제54조 규정에 따라 처리한다.
제57.8항 금융조정위원회는 회사의 지배주식보유자의 증명서를 근거하여 당해 지배주식보유자에게 본 조 제57.1항 규정에 따라 제안하도록 청구해야 한다. <개정 20 14.06.05.>

제58조 [회사지배주식 매입신고]

제58.1항 주식회의 보통주를 3분의 1이상을 단독으로 매입하거나 또는 공통의 이해관계자와 공동 매입하여 보유한 자는 이 범위의 주식을 매입한 날로부터 10일내 본인 및 공통의 이해관계자의 성명, 주소, 각각의 보유주식 수 등에 관한 사항을 당사회사와 금융조정위원회에게 각각 서면으로 송부한다.
제58.2항 본 조 제58.1항 규정의 사항을 회사와 금융조정위원회는 인터넷으로 통하여 공시한다. <개정 2014.06.05.>

제9장 회사의 기관

 

제59조 [주주총회]

제59.1항 회사의 최고 권한을 가진 기관은 주주총회이다.
제59.2항 1명의 주주를 가진 회사는 주주총회의 모든 권한을 그 주주가 행사한다.
제59.3항 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 구분하다.
제59.4항 정기주주총회는 이사회(이사회가 없는 경우 최고경영자)의 결의로 당해영업연도 만료 후 4월 안에 공고하여 소집한다.
제59.5항 본 조 제59.4항 규정의 기간에 정기주주총회를 소집을 해태한 경우 이사회(이사회가 없는 경우 최고경영자)의 주주총회소집권 이외의 본 법 및 정관 규정의 권한이 소멸된다.
제59.6항 이사회(이사회가 없는 경우 최고경영자)의 권한이 소멸된 날로부터 체결한 계약이나 법률행위는 무효이다.
제59.7항 주식회사의 이사회(이사회가 없는 경우 최고경영자)가 본 조 제59.4항 규정의 기간 내 주주총회소집결의를 해태한 경우에는 금융조정위원회가 당사회사의 이사회의 주주총회소집권 이외의 다른 권한이 소멸됨을 공시한다.
제59.8항 본 법 제60.1항 규정의 권한 있는 자가 공고한 주주총회를 준비할 때 최고경영자이나 권한 있는 자는 총회를 지원하고 필요한 소식과 정보를 지체없이 제공해야한다.
제59.9항 정기주주총회소집과 관련된 비용은 회사가 전액 부담한다.
제59.10항 총회를 소집공고한 자는 총회소집허가결정문에 총회주재자를 명시한다.
제59.11항 정기주주총회에서 본 법 제62.1항 규정의 결의사항을 반드시 논의한다.

제60조 [주주총회소집결의]

제60.1항 이사회(이사회가 없는 경우 최고경영자) 또는 본 법 제61.7항에 규정된 자가 주주총회소집을 결의한다.
제60.2항 주주총회소집결의안에는 아래의 사항을 기재한다.
60.2.1. 소집 장소, 소집일자(일, 시)
60.2.2. 소집목적
60.2.3. 주식회사의 경우 총회출석권이 있는 주주명부상 등록일자
60.2.4. 주주총회소집에 관한 통지일, 절차
60.2.5. 총회준비과정에서 주주가 열람할 수 있는 장부
60.2.6. 의결권행사의 경우 투표용지의 내용
60.2.7. 투표용지의 최종교부일
60.2.8. 총회 의장
60.2.9. 개표위원회의 위원장과 위원
제60.3항 유한책임회사의 정관에 별도의 규정이 없다면 사원총회는 본 조 제60.1항 규정의 결정을 한 날로부터 최소 40일 후 소집한다. <개정 2014.06.05.>
제60.4항 회사는 본 조 제60.1항 규정의 결정을 한 날로부터 5일 안에 대중언론매체를 이용하여 주주에게 주주총회를 공고한다.
제60.5항 본 조 60.2.8. 규정의 총회의장이 중대한 사유로 인하여 총회를 주재할 수 없는 경우 이사회(이사회가 없는 경우 최고경영자)에 이를 통지하고 총회의장을 총회 개의 전에 다시 선임한다. <신설 2014.06.05.>

제61조 [임시주주총회]

제61.1항 아래의 경우 이사회(이사회가 없는 경우 최고경영자)는 임시주주총회를 공고하여 소집한다.
61.1.1. 이사회 내 전체이사의 50% 이상이 업무수행을 할 수 없거나 종임된 경우
61.1.2. 2명 이상의 이사회의 독립이사(사외이사) 또는 10% 이상의 의결권을 가진 주주가 소집을 요구한 경우
61.1.3. 당해회계연도말의 회사결손금이 자기자본금의 30%를 초과한 경우
61.1.4. 회사부채가 2년 간 계속 자기자본을 초과하거나 감소한 경우
61.1.5. 이사회가 소집을 결의한 경우
61.1.6. 회계감사위원회가 요구한 경우
61.1.7. 정관상 그 밖의 경우
제61.2항 본 조 61.1.2.에 규정된 자가 임시주주총회소집을 이사회(이사회가 없는 경우 최고경영자)에게 제안이나 요구할 수 있다.
제61.3항 본 조 제61.2항 규정의 제안이나 요구는 서면에 의하며 이 소집요구서에는 소집을 요구한 주주의 성명, 임시주주총회소집이유, 논의안건, 총회결의안, 보유주식의 종류 및 수를 기재한다.
제61.4항 이사회(이사회가 없는 경우 최고경영자)는 임시주주총회소집요구서를 접수한 날로부터 영업일 10일 안으로 주주총회소집여부를 결의한다.
제61.5항 이사회(이사회가 없는 경우 최고경영자)는 아래의 경우 주주총회소집을 거부할 수 있으며 그 거부사유를 본 조 제61.2항 규정에 따라 소집을 요구한 주주에게 즉시 통지한다.
61.5.1. 임시주주총회소집을 요청한 주주의 의결권이 총의결권의 10% 미만인 경우
61.5.2. 임시주주총회의 상정안이 주주총회 권한에 속하지 아니한 경우
제61.6항 본 조 제61.2항 규정에 따라 임시주주총회를 요청한 주주는 임시주주총회소집을 거부한 이사회(이사회가 없는 경우 최고경영자)의 결의에 관하여 법원에 소를 제기할 수 있다.
제61.7항 본 조 제61.4항 규정의 기간 내 이사회(이사회가 없는 경우 최고경영자)가 결의를 해태한 경우 본 조 제61.2항 규정에 따라 소집을 요청한 주주 또는 이사회의 독립이사(사외이사)는 임시주주총회소집을 단독으로 결정할 수 있다.
제61.8항 본 조 제61.7항 규정으로 주주총회가 소집된 경우 총회의 공고 ․ 소집 관련 비용은 회사가 부담할 수 있다.
제61.9항 이사회(이사회가 없는 경우 최고경영자)은 제61.4항 규정에 따라 임시주주총회소집을 결의한 경우 소집요구를 접수한 날로부터 45일 안으로 그 총회를 소집한다.
제61.10항 본 조 제61.9항 규정의 주주총회와 관련된 비용은 회사가 부담한다.

제62조 [주주총회의 권한]

제62.1항 아래에 규정된 사안은 오직 주주총회에서 심의하여 결의한다.
62.1.1. 정관개정본의 확정
62.1.2. 신설 ․ 흡수합병, 분할, 분할합병, 조직변경에 의한 회사의 구조 변경
62.1.3. 전환사채발행, 주식의 증자발행 및 증자 주식 수
62.1.4. 회사의 종류변경
62.1.5. 회사의 해산, 청산위원회 선임
62.1.6. 주식의 분할 또는 병합
62.1.7. 이사의 선임 및 해임
62.1.8. 본 법 제38조 규정에 따라 주주의 주식 및 기타유가증권에 대한 우선매수권 승인 여부
62.1.9. 회사의 당해연도영업 · 회계보고서에 관한 이사회의 감사내용의 심의․ 확정
62.1.10. 이사회가 법적절차에 따라 결정하지 못한 본 법 제11장 규정의 대규모 법률행위의 확정 <신설 2014.06.05.>
62.1.11. 이사회가 법적절차에 따라 결정하지 못한 본 법 제12장 규정의 이해충돌법률행위의 확정 <신설 2014.06.05.>
62.1.12. 본 법 규정에 따른 자사주매입의안 승인
62.1.13. 정관에 별도의 규정이 없다면 이사의 보수 및 상여금의 범위
62.1.14. 본 법 제96조 규정의 보고서
62.1.15. 이사회의 결의로 주주총회에 상정한 기타 안건
62.1.16. 본 법 및 정관으로 정한 기타 안건
제62.2항 이사회가 없는 유한책임회사의 사원총회에서 제62.1항 규정의 다른 아래의 안건을 결의한다.
62.2.1. 회사의 유가증권발행
62.2.2. 최고경영자의 권한
62.2.3. 대표이사 또는 최고경영자의 선임, 해임, 권한
62.2.4. 최고경영자의 보수 및 상여금의 범위
62.2.5. 회사의 당해연도영업 ․ 회계보고서상의 최고경영자의 성과에 관한 심의․ 확정
62.2.6. 회계감사기구와 위탁계약체결
62.2.7. 이익배당범위 및 배당절차확정
62.2.8. 내부경영조직의 확정
62.2.9. 회사의 분사무소 및 지점의 설치
62.2.10. 본 법 제55조 규정에 따른 회사자산 및 재산권의 시장 가액 산정
62.2.11. 본 법 및 정관 규정의 그 밖의 안건
62.2.12. 경영진 및 지분보유자가 제안한 기타 안건

제63조 [주주총회의 유효조건]

제63.1항 주주총회에서 논의할 안건을 투표에 의하여 결의할 때 보통주주는 본 법 제34조 규정의 투표권을 행사하며 우선주주는 본 법 제35조 규정의 투표권을 행사한다.
제63.2항 법률에 별도의 다른 규정이 없다면 1주당 1개의 의결권을 가진다.
제63.3항 개표위원회는 당해 총회에서 논의할 각 안건에 대한 총회 의사정족수 및 의결권을 가진 주식 수와 종류를 명시한다. <개정 2014.06.05.>
제63.4항 개표위원회는 당해 총회에서 논의할 각 안건에 대한 총회 의사정족수 및 의결권을 가진 주식 수와 종류를 명시한다.
제63.5항 본 법 및 정관상에서 의결기준을 정하지 아니하거나 법률에 별도의 다른 규정이 없다면 이사회(이사회가 없는 경우 최고경영자)의 이사·임원 선임이 아닌 사안에 대한 결의는 총회의 출석한 의결권을 가진 주주의 과반찬성으로 가결한다.
제63.6항 유한책임회사의 정관에 별도의 규정이 없다면 이사회(이사회가 없는 경우 최고경영자)의 이사·임원을 선임할 때 후보자 중 최다표를 받은 자를 선임한다.
제63.7항 본 법 제62.1항, 제62.6항 규정의 안건은 총회에 출석한 의결권을 가진 주주의 초다수(3분의2이상)의 찬성으로 결의한다.
제63.8항 정관으로 본 법 62.1.1.~62.1.6. 규정의 안건에 대한 의결수는 전 항 규정의 의결기준으로 결의할 수 있다.
제63.9항 필요한 경우 본 법 제66조 규정의 사항이 아닌 논의안건에 대한 주주총회 추가상정절차를 정관에 명시할 수 있다.

제64조 [주주총회 출석권]

제64.1항 주주총회 출석권을 가진 주주명부는 이사회(이사회가 없는 경우 최고경영진)에서 정한 등록마감일에 회사의 유가증권보유자명부 관리자에게 제출하여 당해 총회를 공고한 자에게 송부한다.
제64.2항 주식회사는 등록기일을 이사회가 주주총회소집에 대한 결의일에 정하며 이 등록기일은 주주총회소집일 후로 정한다.
제64.3항 유한책임회사는 사원총회일이 등록기일이 된다.
제64.4항 등록기일은 주주총회소집에 관한 결의문 및 주주총회 공고문에 기재한다.
제64.5항 주주총회 출석권이 있는 주주명부는 각 주주의 성명, 주소, 보유주식 종류 및 수에 관한 사항이 포함된다.
제64.6항 회사는 주주총회에 출석권이 있는 주주명부에 대하여 회사의 10주 이상의 보통주를 보유한 자가 청구에 의하여 이를 열람하도록 해야 한다.
제64.7항 이사회는 주주명부 관리자의 허가서를 근거하여 주주총회 출석권이 있는 주주명부를 개정한다.

제65조 [주주총회공고]

제65.1항 본 법 제60.1항 규정에 따라 주주총회 공고자는 그 총회공고를 주주총회출석권이 있는 주주에게 통지해야한다.
제65.2항 유한책임회사의 사원총회의 공고절차와 기간은 정관으로 정할 수 있다.
제65.3항 주식회사의 주주총회의 공고절차는 금융조정위원회에서 정한다.
제65.4항 주주총회 공고문에는 회사의 상호, 소재지, 소집기일(일, 시), 소집 장소, 주주총회 출석권이 있는 주주명부 등록기일, 논의안건 및 결의안 등과 관련된 문서의 열람규정 등 본 법 및 정관으로 규정한 기타 사항을 명시한다.
제65.5항 사전투표의 경우 투표용지의 교부장소와 최종 교부일을 명시한다.
제65.6항 정기주주총회 소집일에 주주는 아래의 장부를 열람할 수 있다.
65.6.1. 회사의 당해연도 회계장부
65.6.2. 회계연도의 회계장부에 관한 회계감사기구의 감사보고서
65.6.3. 보고연도 이해충돌법률행위와 본 법 제12장 규정의 준수여부에 관한 회계감사기구의 감사보고서
65.6.4. 이사회(이사회가 없는 경우 최고경영자)에서 추천한 이사후보자에 관한 소개문
65.6.5. 기업집단의 이해관계자가 보유한 주식종류와 수
65.6.6. 이사회 및 최고경영자의 경비, 보수, 상여금
65.6.7. 주식회사의 영업보고서
65.6.8. 논의안건과 관련된 주주가 부득이하게 요구한 기타 장부
제65.7항 회사는 주주총회소집에 관한 소식을 알린 날로부터 주주가 제65.6항 규정의 서류를 열람할 수 있도록 제공해야 한다.

제66조 [주주제안권]

제66.1항 5주 이상의 제안권이 있는 보통주주는 주주총회의 권한에 속하는 안건 및 이사회의 이사 또는 개표위원회의 후보위원(정관상 총회에서 논의하도록 규정된 경우)에 관한 제안을 정기주주총회의 논의안건목록상에 상정하기 전 회계연도 만료 후 60일 안에 이사회 또는 최고경영자에게 제의할 수 있다.
제66.2항 최고경영자는 본 조 제66.1항 규정에 따른 제안을 이사회에 영업일 3일 안에 송부한다.
제66.3항 본 조 제66.1항 규정의 제안은 서면으로 하며 그 제안서에는 제안이유, 제안한 주주의 성명, 보유주식종류, 보유주식 수를 기재한다.
제66.4항 본 조 제66.1항 규정의 주주가 이사 및 최고경영자를 추천할 경우 후보자의 성명(후보자가 회사의 주주인 경우 그 보유주식의 종류 및 수), 추천인의 보유주식의 종류와 수를 기재한 추천서를 제출하며 그 추천서에는 추천사유를 명시할 수 있다.
제66.5항 이사회(이사회가 없는 경우 최고경영자)는 본 조 제66.3항 규정의 제안을 아래의 경우가 아닌 때에는 주주총회의 논의안건목록상에 그 제안을 접수한 날로부터 영업일 15일 내 상정해야 한다.
제66.6항 이사회(이사회가 없는 경우 최고경영자)는 본 조 제66.3항, 제66.4항 규정의 제안을 정기주주총회의 논의안건목록상에 상정 및 후보자 추천등록을 거부한 경우 이에 관한 사유서를 결의일로부터 영업일 3일 안에 제안을 한 주주에게 송부한다.
제66.7항 본 조 제66.6항 규정의 이사회(이사회가 없는 경우 최고경영자) 결정에 관하여 제안자는 법원에 소를 제기할 수 있다.
제66.8항 이사회는 주주제안자의 동의 없이 주주제안내용을 변경할 수 없다.
제66.9항 주주총회소집을 결의한 날로부터 소집변경을 할 수 없다.
제66.10항 이사회의 이사를 추천할 경우 독립이사(사외이사)와 일반이사를 모두 지명하며 독립이사(사외이사)를 추천할 경우 본 법의 조건에 충족됨을 증명한다.

제67조 [주주총회 개표위원회]

제67.1항 주주총회에 본 법 제60.1항 규정에 따라 주주총회소집을 결정한 자는 개표 위원회를 선임하며 이 위원회의 직무를 제3자로 하여금 수행하도록 정할 수 있다.
제67.2항 주주총회의 논의안건과 직접적 관계가 있는 회사의 권한 있는 자와 공통의 이해관계자는 개표위원회 위원으로 선임할 수 없다.
제67.3항 주주총회의 개표위원회는 아래의 직무를 수행한다.
67.3.1. 의사정족수를 산정하여 총회 의장에게 보고
67.3.2. 당해 총회의 논의안건에 대한 각 출석주주의 의결권의 수와 종류의 규정
67.3.3. 주주총회에 출석하여 의결권 행사와 관련하여 발행한 문제에 대한 소명
67.3.4. 투표절차 설명
67.3.5. 투표절차 및 주주의 의결권 행사 지원
67.3.6. 투표 시 개표 및 개표결과 발표
67.3.7. 투표결과를 의사록에 기입
67.8.8. 개표상황 집계 및 개표위원장이 서명한 개표결과를 총회에 발표
67.8.9. 투표용지 보관을 위해 회사자료실로 전달
제67.4항 주주총회의 개표위원장은 개표결과에 정당성을 보증한다.
제67.5항 이사회는 주주총회의 개표위원회에게 총회 소집과 관련된 그 밖의 의무를 부과할 수 있다.

제68조 [주주총회 출석절차]

제68.1항 주주가 주주총회에 직접 출석하거나 민법상의 위임을 받은 자가 대리하여 출석할 수 있다.
제68.2항 본 조 제68.1항 규정에 따라 위임을 받은 대리인은 주주총회 개회 전 이사회에 이를 통지하며 그 위임은 오직 당해 총회에서만 효력이 있다.
제68.3항 이사회가 주주총회를 연기하였으나 당해 총회에서 논의가 예정된 안건이 변경되지 아니한 경우 본 조 제68.1항 규정의 위임은 차기 총회에서도 효력을 가진다.
제68.4항 투표한 주주는 주주총회에 출석한 것으로 간주한다.
제68.5항 주식회사의 경우 등록일 이후 주식을 타인에게 양도한 자는 새로운 주주에게 주주총회출석에 관하여 위임장을 부여하거나 또는 새로운 주주에 관한 지침에 따라 제안을 할 수 있다.
제68.6항 다수가 회사 주식의 절반을 보유한 경우 주주총회에 출석하여 그 다수 간의 협의로 다수 중 1명 또는 이들의 대리인이 그 절반의 의결권을 행사한다.
제68.7항 본 조 제68.6항 규정의 대리권은 민법 규정에 따라 보장된다.

제69조 [주주총회의 의사정족수, 주주총회 유효조건]

제69.1항 회사의 의결권이 있는 주식을 50%이상 보유하고 있는 주주들의 총회출석으로 그 총회는 효력을 가진다.
제69.2항 정관으로 주주총회의 의사정족수의 비율은 본 법 제69.1항 규정의 의결기준으로 정할 수 있다.
제69.3항 본 조 제69.1항 규정의 비율에 미치지 아니한 경우 주주총회가 무효라고 간주하고 그 총회를 연기하며 재소집일을 이사회가 공고한다. 단, 이 경우 연기된 차기 총회의 논의안건을 변경할 수 없다.
제69.4항 정관상 높은 의사정족수 비율을 정하지 아니한 경우 의결권의 20% 이상을 보유하고 있는 주주가 주주총회에 출석함으로써 제69.3항 규정에 따라 연기된 차기 주주총회가 효력을 가진다.
제69.5항 정관상 높은 의사정족수 비율을 정하지 아니한 경우 본 법 62.1.1.~62.1.8. 규정의 사안에 대한 논의예정인 총회는 의결권의 3분의 1이하를 보유하고 있는 주주가 출석함으로써 효력을 발한다.
제69.6항 본 조 제69.3항 규정에 따라 연기된 주주총회는 영업일 20일 내 소집되며 그 총회에서 영업일 7일 전에 주주총회의 소집 장소, 소집일자(일, 시)를 재 공고한다.
제69.7항 주식회사는 본 조 제69.3항 규정에 따라 연기된 주주총회에서 등록기일을 변경할 수 없다.
제69.8항 본 조 제69.3항 규정에 따라 무료라고 간주된 주주총회에서 행사한 의결권은 연기된 차기 총회의 의사정족수와 투표수에 산입하여 기산한다.
제69.9항 연기된 주주총회를 본 조 제69.6항 규정의 기간 내 소집할 수 없는 경우 새로운 총회를 공고하며 의사정족수는 본 조 제69.1항 규정을 준용한다.

제70조 [주주총회결의에 대한 불복]

제70.1항 주주총회 결의사항에 대하여 총회에 결석하거나 또는 출석은 하였으나 반대 의견을 가진 주주는 아래를 근거하여 법원에 소를 제기할 수 있다.
70.1.1. 본 법 및 관계기관에서 정한 법령에 부합한 규칙이나 정관 규정에 따라 주주총회를 공고하지 아니한 경우
70.1.2. 주주총회소집을 결의한 후 소집일과 소집 장소를 변경한 경우
70.1.3. 총회의 논의예정 안건에 해당되지 아니한 안건을 논의한 경우
제70.2항 주식회사의 주주총회에 결석하거나 또는 출석을 하였으나 반대의견을 가진 주주는 본 조 제70.1항 규정의 사유로 금융조정위원회에 진정할 수 있다.

제71조 [투표용지]

제71.1항 주식회사의 주주총회에서 결의할 사안에 대한 투표용지를 교부하며 유한책임회사도 이러한 절차를 준용할 수 있다.
제71.2항 주주는 본 조 제71.1항 규정에 따라 투표용지에 기입절차에 따라 표시한 후 주주총회 개표위원회에 제출한다.
제71.3항 본 조 제71.1항 규정의 투표용지의 내용과 형식은 주주총회를 공고한 자가 정한다.
제71.4항 투표용지에 아래의 사항을 기재한다.
71.4.1. 상호
71.4.2. 소집 장소, 소집일(일, 시)
71.4.3. 주주의 성명과 보유주식의 종류 및 수
71.4.4. 투표에 의하여 결의할 사안의 내용과 이사회의 후보이사의 성명
71.4.5. 이사 및 최고경영자를 선임할 때 투표방식의 명칭(일반투표제, 누적(집중)투표제)
제71.5항 이사회의 이사 선거에서 일반투표제로 투표할 때 각 사안마다 “가”, “부”, “기권” 중 하나를 표시한 투표용지를 사용하며, 누적투표제로 투표할 때에는 누적투표제에 관한 설명이 있는 용지에 후보자가 각각 표시된 투표용지를 사용한다.

제72조 [유효한 투표용지]

제72.1항 투표용지에 결의표시는 아래의 경우 유효하다.
72.1.1. 일반투표제로 투표할 안건에
72.1.2. 이사 및 최고경영자를 일반투표제로 선거할 경우 후보자를 선택한 용지는
72.1.3. 누적투표제로 선거할 경우 후보이사 및 최고경영자를 선택한 용지수의 합산은 당해 주주의 의결권의 총수를 초과하지 아니하며 총의결권수는 당해 주주가 보유한 의결권을 가진 보통주식 수를 피선거자이 수로 당해 주주가 보유한 의결권을 있는 보통주의 수를 피선거자의 수로 제72.2항 이사회 및 기타 경영기구의 이사·임원의 선거가 아닌 경우 투표용지의 오직 하나의 표시를 한다.

제73조 [간접투표에 의한 주주결의]

제73.1항 주식회사는 주주총회의 모든 권한에 속하는 안건을 총회를 소집하지 아니하고 주주가 간접투표를 실행하는 방식으로 결의할 수 있으며 간접 투표용지를 사용하여 진행한다.
제73.2항 정기주주총회를 간접투표제로
제73.3항 간접투표시행에 관하여 이사회가 결의할 수 있으며 그 결의사항에 아래를 기재한다.
73.3.1. 간접투표로 결의할 안건
73.3.2. 의결권 있는 주주명부의 등록기일
73.3.3. 주주에 대한 투표용지 송부기간
73.3.4. 투표용지의 최종교부일
73.3.5. 투표용지의 내용 및 형식
73.3.6. 주주에게 공개된 간접투표시행과 관련된 문서목록, 열람 장소
제73.4항 간접투표에 참여권이 있는 주주를 본 법 제64조 규정에 따른다.
제73.5항 간접투표용지에 본 법 71.4.1. 71.4.3. 71.4.5. 규정 사항을 함께 기재된 용지에 대한 최종 교부일을 명시한다.
제73.6항 주식회사는 간접투표용지를 교부받은 최종일로부터 영업일 30일 안에 주주에게 배포한다.
제73.7항 총의결권의 50%이상을 보유한 자가 투표함으로써 간접투표의 효력이 발생하며 투표한 주주의 과반찬성으로 결의한다.
제73.8항 간접투표제로 제출한 용지의 산정 및 결과발표는 본 법 제67조 규정의 권리와 의무를 가진 개표위원회에서 관장한다.
제73.9항 총회의 개표위원회는 투표용지의 최종교부일 이후 영업일 3일 안에 간접투표결과에 관하여 발표하고 위원장과 위원이 이에 서명하여 이사회에 송부한다.
제73.10항 간접투표결과에 관한 보고서에 아래의 사항을 기재한다.

제74조 [주주총회의사록]

제74.1항 주주총회를 폐회한 후 영업일 15일 내 그 의사록을 작성하고 총회의장이 그 의사록에 서명함으로써 의사록의 진정성을 보증한다.
제74.2항 주주총회의사록에는 아래의 사항을 포함한다.
74.1.1. 총회의 소집 장소, 소집일(연, 월, 일, 시)
74.1.2. 총회의장의 성명
74.1.3. 총회에서 논의된 안건
74.1.4. 주주의 의결권수, 의사정족수
74.1.5. 투표용지를 사용한 경우 그 투표용지의 형식
74.1.6. 총회에서 결의한 각 안건마다 “가”, “부”, “기권”표의 수, 결의방식
제74.3항 주주총회의사록이 잘못 작성된 사실이 그 총회 결의사항이 무효라고 간주하는 사유가 될 수 없다.
제74.4항 유한책임회사의 사원총회의 투표결과는 당해 회의에서 발표한다.
제74.5항 주식회사의 주주총회 및
제74.6항 회사 및 주주는 필요한 경우 주주총회의사록의 진정성을 보증할 수 있는 특별한 장비를 활용하여 기록할 수 있다.
제74.7항 본 조 제74.6항 규정에 따라 주주가 기록한 경우 회사는 이를 청구하여 보관할 수 있다.

제75조 [이사회]

제75.1항 주주총회의 휴회 시 회사의 권한 있는 기관은 이사회가 된다.
제75.2항 주식회사는 이사회를 구성하며 유한책임회사는 정관에 별도의 규정이 없다면 사원총회를 구성하지 아니할 수 있다.
제75.3항 이사회의 이사정원은 정관으로 정한다.
제75.4항 주식회사 및 국영기업의 이사회는 9인 이상의 이사로 구성되면 이중 3분의1이하는 독립이사(사외이사)이다.
제75.5항 정관으로 정한 경우 유한책임회사 이사회는 독립이사(사외이사)로 구성할 수 있다.
제75.6항 주식회사의 주주총회에서 본 조 제75.4항 규정의 독립이사(사외이사)의 비율에 미치지 못한 경우 그 회사의 이사회는 완전한 권한을 행사할 수 없다고 간주된다.
제75.7항 본 조 제75.6항 규정의 경우 회사의 이사회는 주주총회 소집 후 영업일 5일내 차기 주주총회의 일정을 정하고 이사를 선출하는 사안을 재논의 하도록 한다.
제75.8항 이사 및 이사회의 사무처장은 회사운영에 관한 연수과정을 이수하여 이수증을 발급받는다.

제76조 [이사회의 권한]

제76.1항 이사회는 본 법 및 정관상 주주총회의 권한에 속하지 아니한 아래의 권한을 행사한다.
76.1.1. 회사영업기조의 확정
76.1.2. 정기 및 임시주주총회 공고 · 소집
76.1.3. 주주총회에서 논의할 안건과 의결권 있는 주주명부의 등록기일 및 주주총회소집과 관련된 기타 안건에 대한 결의
76.1.4. 회사 공모주의 종류 및 수에 해당하는 주식의 발행
76.1.5. 정관에서 정한 주식에 속한 기타 증권의 발행
76.1.6. 본 법 제55조 규정에 따른 자산 및 재산권의 시장가액 산정
76.1.7. 자사주 및 기타 증권의 매입 또는 인수
76.1.8. 회사 최고경영자의 선출 및 교제, 최고경영자의 권한 확정
76.1.9. 회사의 최고경영자와 체결한 계약조건, 지급수당, 상여금, 책임범위 등의 확정
76.1.10. 회계감사기관의 선임과 계약조건의 확정
76.1.11. 회사의 연간 영업 · 금융보고서에 관한 평가서 작성하여 주주총회에서 공개 <개정 2014.06.05.>
76.1.12. 정관에 별도의 규정이 없다면 이익배당범위 및 지급절차 규정
76.1.13. 이사회와 최고경영자의 활동 및 회사운영내규의 확정
76.1.14. 회사의 분사무소 및 지점의 설치
76.1.15. 회사의 조직변경에 관한 주주총회 결의의안 입안 및 결의이행
76.1.16. 본 법 제11장 규정에 따른 대규모법률행위의 승인
76.1.17. 본 법 제12장 규정의 이해충돌법률행위의 승인
76.1.18. 본 법 및 정관으로 정한 그 밖의 사안
제76.2항 주식회사는 본 조 76.1.6, 76.1.10, 76.1.17. 규정의 사안을 논의하여 결의할 때 이사회의 독립이사(사외이사)는 반드시 참여하여 의결권을 행사한다.

제77조 [이사회의 구성, 이사의 임기만료전 권한소멸사유]

제77.1항 본 법 및 정관상의 규정에 따라 주주총회에서 이사를 선임한다.
제77.2항 정관에 별도의 규정이 없다면 이사의 임기는 다음 해 정기주주총회소집일부로 종료되며 중임할 수 있다. <개정 2014.06.05.>
제77.3항 임시주주총회의 결의로 이사는 임기 만료 이전에 권한이 소멸될 수 있으며 이사회를 누적투표제로 구성한 경우 오직 전체 이사가 임기만료 전에 권한이 소멸될 수 있다.
제77.4항 주식회사의 이사를 누적투표제로 선출한 경우 이사회의 보통이사 및 독립이사(사회이사)에 대한 투표용지를 각각 개표한다. 누적투표제의 절차는 금융조정위원회에서 정한다. <개정 2014.06.05.>
제77.5항 정관에 별도의 규정이 없다면 장기간 업무수행이 불가능하거나 또는 사의를 표하거나 또는 사망하여 이사의 궐위가 발생한 경우 신이사가 선출될 때까지 이사회가 임시로 지명할 수 있다.
제77.6항 본 조 제77.5항 규정에 따라 지명된 자가 독립이사(사외이사)의 자격조건을 충족한 경우 이사의 권한을 행사한다.

제78조 [이사회 의장]

제78.1항 정관에 별도의 규정이 없다면 이사회의 의장은 이사 중에서 다수가 지명한 자로 선출한다.
제78.2항 정관에 별도의 규정이 없다면 이사회 의장은 이사회 업무를 관장하며 이사회 소집, 주재 의사록기록, 감사 등의 업무를 수행한다.
제78.3항 이사회 의장의 일시 궐위 시에는 의장 또는 이사회에서 지정한 자가 의장권한을 대행한다.
제79.4항 근로자의 신청으로 정기휴가를 당해연도 내에서 분할하여 사용할 수 있다.

제79조 [독립이사]

제79.1항 본 법 제81.2항 규정의 추천위원회는 독립이사(사외이사)에 아래 조건을 충족한 자를 추천한다.
79.1.1. 자사 또는 공통의 이해관계자와 합작한 회사의 5%이상의 보통주를 보유하지 아니한 자
79.1.2. 본인 또는 공통의 이해관계자가 회사 및 계열회사가 되는 기업집단의 다른 계열회사에서 업무나 직을 수행하지 아니하거나 또는 최근 3년 동안 업무나 그 직을 수행하지 아니한 자 <개정 2014.06.05.>
79.1.3. 공공서비스 이외의 국가직에 소속되지 아니한 자
79.1.4. 회사와 사업관련성이 없는 자
79.1.5. 법률 및 정관으로 정한 그 밖의 조건에 해당한 자 <개정 2014.06.05.>
제79.2항 공기업 및 국영회사는 독립이사(사외이사)에 당사회사의 경영전문성을 가진자를 회사 경영을 지원하기 위하여 비정부기구가 당사회사의 이사회 산한인사추천위원회에 추천할 수 있다. <개정 2014.06.05.>
제79.3항 이사회의 독립이사(사외이사)는 다른 이사와 동일한 권리와 의무 외 아래의 추가적인 의무를 가진다.
79.3.1. 이사회와 최고경영자의 활동·정책·결정으로 인한 회사의 부정적 영향력 존재 여부 및 당사회사 영업활동의 법령· 정관· 규정에 부합성 등의 감독과 위반예방 및 위반사항 적발 시 방지대책을 관계자에게 청구하고 청구의 불이행시 당해 안건을 이사회에 상정 또는 주주총회소집요구.
79.3.2. 최고경영자에게 영업활동의 투명성과 개방성을 보장하는 의무부과, 이행감독, 관계자에게 이행청구
79.3.3. 이사회의 결의사항이 경영원칙과 다른 입장을 취하고 있는 경우 주주총회에 직접 출석하여 보고, 질의응답, 소명
제79.4항 국가 및 지방공기업이나 이들 회사의 50% 이상의 지분을 보유한 기업 이사회의 독립이사(사외이사)는 본 법 제76.1항, 제76.3항 이외의 아래의 권한과 의무를 가진다.
79.4.1. 국가 및 지방소유자산으로 상품, 상업, 서비스업 매수에 관한 법적 매입기획안 수립
79.4.2. 최고경영자와 체결한 계약상의 상품, 상업, 서비스업의 매입에 의한 관련법상의 과실 취득여부 감독

제80조 [이사회의]

제80.1항 정관에 별도의 규정이 없다면 이사회는 월별 1회 소집하며 필요한 경우 추가로 회의를 소집할 수 있다.
제80.2항 이사회에서 결의문을 발하며 그 결의문에 이사회의 의장이 서명한다.
제80.3항 이사회는 의장, 이사, 최고경영자 및 그 외에 정관에 규정된 자의 제안이나 요청으로 소집된다.
제80.4항 이사회는 이사회업무규정을 확정하며 의결 당시 간접투표형식으로 할 수 있다.
제80.5항 이사는 전체정원 3분의 2이상이 출석함으로써 효력을 발한다.
제80.6항 법률에 별도의 규정이 없거나 정관으로 특별히 높은 의결정족수를 정하지 아니한 경우 이사회에 출석한 이사의 3분의 2이상 찬성으로 결의해야 효력을 발한다.
제80.7항 본 법 및 정관 규정에 따라 당해 결의안에 대하여 일부 이사가 의결권이 없는 경우 의결권이 있는 이사의 3분의 2이상 찬성으로 결의한다.
제80.8항 이사회의 이사의 정원이 정해진 이사정원보다 2배가 적은 경우 회사는 3월내 이사선출목적의 임시주주총회를 소집한다.
제80.9항 이사회에서 안건을 결의할 경우 각 이사는 1개의 의결권을 가진다.
제80.10항 <삭제 2014.06.05.>
제80.11항 이사회의사록에는 아래사항을 기재한다.
80.11.1. 소집 장소, 소집일(일, 시)
80.11.2. 출석한 이사
80.11.3. 논의안건
80.11.4. 투표를 실시한 안건 및 투표결과
80.11.5. 결의사항
제80.12항 이사회의사록에는 출석한 이사가 서명하며 그 의사록의 진정성은 의장이 보증한다.
제80.13항 이사회의 일부 이사가 서명을 거부한 경우 그 사유를 서면으로 작성한다.<개정 2014.06.05.>
제80.14항 이사회의사록을 잘못 기록한 사실이 그 회의의 결의사항의 무효사유가 될수 없다.

제81조 [이사회 산하위원회]

제81.1항 이사회는 필요한 경우 특별한 사안을 담당하는 상임·임시위원회를 설치할 수 있다.
제81.2항 주식회사의 이사회는 회계감사, 보수·상여금, 인사추천 등의 위원회를 설치할 수 있으며 이들 위원회의 정원 3분의 2 이하는 이사회의 독립이사(사외이사)로 구성된다.
제81.3항 이사회 산하위원회는 특별한 직무를 수행하며 소관사항에 대한 평가서를 작성하고 이를 이사회에 보고하며 본 법에서 정한 일부 사안에 대하여 결의할 수 있는 권한을 가진다.
제81.4항 본 조 제81.2항 규정의 회계감사위원회의 위원장은 이사회의 독립이사(사외이사)가 될 수 있으며 그 위원회는 아래 목적의 보고서를 작성하고 이사회에 보고한다.
81.4.1. 회사의 회계장부기입방식, 장부의 국제표준 부합성, 내부감사 및 위험경영,재무제표 및 그 밖의 금융자산정보 현황 감사
81.4.2. 내부감사부서 업무관장, 감사직원 선임, 보수·상여금 등 의안수립
81.4.3. 회계감사기관의 선임과 선임비용범위에 관한 의한 수립
81.4.4. 대규모·이해충돌법률행위의 감독, 평가
81.4.5. 정관 또는 이사회에서 요구한 기타 안건
제81.5항 본 조 제81.2항 규정의 인사추천위원회는 아래의 권한을 행사한다.
81.5.1. 이사·최고경영자 후보자의 조건 확정, 능력·지식·교육수준·경력 등의 평가항목 선정
81.5.2. 이사 최고경영자 후보자의 능력·지식·교육수준·경력 등 평가, 독립이사(사외이사)는 본 법 제79.1항 규정의 충족 여부 평가
81.5.3. 이사후보자의 후보등록 및 검증, 주주총회에 직접 추천
81.5.4. 이사 및 최고경영자의 업무평가
81.5.5. 최고경영자와 체결할 계약상의 조건 수립
81.5.6. 이사가 아닌 회사의 권한 있는 자의 업무수행평가
81.5.7. 본 법 제59.5항 규정의 사유로 이사회의 권한이 소멸된 후 3년 동안 당해 이사회의 이사로 재직한 자에 대한 모든 주식회사의 이사추천 거부권행사
제81.6항 제81.2항의 보수·상여금위원회는 아래 사항을 평가하여 이사회에 보고한다.
81.6.1. 이사 또는 최고경영자 및 기타 권한 있는 자의 보수와 상여금에 관한 기준 확정, 시행감독
81.6.2. 이사회 또는 최고경영자 및 기타 권한 있는 자에게 지급할 보수와 상여금의 최고한도규정, 규정범위 내에서 보수·상여금 지급의안 수립
81.6.3. 회사에서 시행하는 업무별 성과와 관련된 회사의 상여금 체계의 목표규정, 성과평가

제82조 [이사회 사무처장]

제82.1항 이사회의 사무처장은 이사회 의장의 지명으로 이사회에서 임명한다.
제82.2항 이사회의 사무처장은 아래의 권한을 행사한다.
82.2.1. 주주총회 및 이사회의 문서관리, 주주에게 문서배포
82.2.2. 주주총회 및 이사회 개회준비, 공고, 논의안건별 보고서 및 결의안 또는 기타문서를 적법한 절차에 따라 준비 · 배포업무관장
82.2.3. 주식총회 및 이사회 의사록 작성 · 발행결정을 적법절차에 따라 보장, 감독
82.2.4. 주주총회, 이사회, 대표이사 및 기타 관계자 간 유기적 업무관장
82.2.5. 이사회의 내부업무관장, 조정
제82.3항 이사회 의장은 이사회 사무처장이 권위 시에 그 대행자를 임명한다.

제83조 [최고경영자]

제83.1항 최고경영자는 정관 및 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회)와 체결한 계약상의 권한 내에서 회사의 일일업무를 지시하고 관장한다.
제83.2항 정관상 최고경영을 집단이 행사하도록 정하지 아니한 경우 개인이 경영할 수 있다.
제83.3항 개인이 최고경영권을 행사하는 경우 그 개인이 대표이사가 된다.
제83.4항 회사의 최고경영권을 행사하는 자는 이사가 될 수 있다. 단, 이사회의 의장은 될 수 없다.
제83.5항 본 법 및 정관에 별도의 규정이 없다면 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회)가 동의한 경우 대표이사 또는 최고경영권을 행사하는 경영진의 임원은 다른 회사 또는 사업체의 경영업무를 겸직할 수 있다.
제83.6항 최고경영자는 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회)와 체결한 계약서에 기하여 업무를 수행한다.
제83.7항 본 조 제83.6항 규정의 계약서에 이사회 의장 또는 의장대행(대행의장이 없는 경우 주주총회 의장)이 서명하고 계약서에는 최고경영자의 권리와 의무 및 책임의 범위 · 한계 · 면제사유 및 보수 또는 상여금 등을 기재한다.
제83.8항 최고경영자는 이사회에서 부여한 권한 범위 내에서 법률행위, 계약 체결, 회사대표직 등을 회사 명의로 위임 없이 수행한다.
제83.9항 최고경영권을 집단이 행사하는 경우 정관 및 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회)와 체결한 계약상 부여된 의무이행과 관련된 경영진 임원의 내규를 이사회와 협의하여 정하고 시행한다.
제83.10항 본 조 제83.9항 규정의 내규에는 아래사항을 기재한다.
83.10.1. 경영진 대표 및 임원의 업무분장, 상호업무 간 유기적 조정
83.10.2. 경영진 대표 임명절차
83.10.3. 경영진 대표의 권한과 의무 및 책임
제83.11항 본 조 제83.9항 규정의 경영진은 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회)를 대신하여 회사운영에 관하여 연대책임을 진다.
제83.12항 최고경영진이 본 조 제83.8항 규정의 계약이나 법률행위 또는 대표권을 행사하는 경우 회사를 대신하여 경영진 대표가 서명한다.
제83.13항 본 조 제83.12항 규정의 경영진 대표가 이사회와 협의하여 경영진의 임원을 선임하며 경영진 대표는 회사의 대표이사의 직을 수행한다.
제83.14항 최고경영진의 회의내용 및 결의사항을 의사록에 반드시 기록해야 하며 그 의사록의 진정성을 경영진대표가 직접 책임진다.
제83.15항 최고경영자의 권한을 정지하는 결의안은 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회)의 누구든지 발의할 수 있다.

제10장 회사의 권한 있는 자의 책임

제84조 [회사의 권한 있는 자]

제84.1항 회사의 이사회, 최고경영진 임원, 대표이사, 재무이사, 회계책임자. 전문이사 이사회 사무처장 등 회사의 공식결정이나 계약 및 법률행위에 직 · 간접적으로 관여하는 자를 회사의 권한 있는 자로 간주한다.
제84.2항 회사는 권한 있는 직에 관한 자체목록을 정관상에 명시한다.
제84.3항 아래에 규정된 자는 회사의 권한 있는 직에서 근무할 수 없다.
84.3.1. 법률에 별도의 규정이 없다면 국가 및 지방행정청, 군경기관, 법원, 검찰청등의 소속공무원
84.3.2. 전과자
제84.4항 회사의 권한 있는 자는 아래의 의무를 가진다.
84.4.1. 법률 및 정관이나 내규에서 정한 범위 내에서 엄부수행, 권한행사
84.4.2. 업무상 회사이익 우선원칙 준수, 본 법 및 정관상의 의무이행
84.4.3. 회사이익에 부합한 합리적 의사결정
84.4.4. 의사결정 시 이해충돌의 회피, 이해충돌 시 이를 상세히 보고
84.4.5. 본인의 직무수행 시 관련자에게 선물 및 이익 수령 금지
84.4.6. 회사비밀에 속하는 정보를 타인에게 유포 및 사적이익을 위해 사용금지
제84.5항 회사의 권한 있는 자는 회사와 체결한 근로계약서에 별도의 규정이 없다면 그 직에서 교체된 경우 3년 동안 본 조 제84.6항 규정의 의무를 수행한다.
제84.6항 회사의 권한 있는 자가 본 조 제84.4항과 제84.5항 규정의 의무를 불이행하거나 수회 위반하여 회사에 손해를 가한 경우 그 손해를 배상한다.
제84.7항 이사 및 최고경영자가 본 조 제84.4항 규정의 의무를 불이행하여 회사에 손해를 가한 경우 주주는 이를 법원에 소를 제기할 수 있다.
제84.8항 이사회의 결정으로 인하여 회사가 손해를 입은 경우 그 결정에 반대하였거나 회의에 결석한 이사는 그 책임에서 면제된다.
제84.9항 본 조 제84.4항 규정의 의무이행을 위반한 결정에 관여한 자는 연대책임을 지며 각자가 동일하게 손해를 배상한다.
제84.10항 유한책임회사의 총지분의 20% 이상을 공통의 이해관계자와 공유한 자는 본 조 규정의 책임이 동일하게 적용된다.

제85조 [회사의 권한 있는 자의 책임]

제85.1항 회사의 권한 있는 자는 그 직에 임명된 후 10일 내 본인과 공통의 이해관계자의 명부를 작성하여 이사회 사무처장에게 제출하며 그 명부에 변경사항이 있는 경우 10일 내 개별적으로 회사에 보고한다.
제85.2항 회사의 권한 있는 자가 아래의 부당행위 및 부작위행위로 회사 또는 주주 및 채권자에게 손해를 가한 경우 본인의 재산으로 손해 배상한다.
85.2.1. 회사명의를 사적으로 사용한 경우
85.2.2. 주주 및 채권자에게 고의로 거짓정보를 제공한 경우
85.2.3. 정보제공의무를 불이행한 경우
85.2.4. 본 법 제97조 규정의 회사 문서를 적법하게 보관하지 아니한 경우
85.2.5. 본 법 제98조 규정의 정보를 정보취급권자에게 제공하지 아니하거나 기간을 경과하여 제공한 경우
제85.3항 회사의 권한 있는 자는 본 조 85.2.5. 규정의 부작위행위로 정보를 기간 내 취득하지 못하여 발생한 손해에 대하여 배상한다.
제85.4항 본인의 귀책사유로 회사에 손해를 입한 권한 있는 자에게 관련법상의 책임부과여부와 관계없이 본 조 제85조 규정의 책임을 부과할 수 있다. <개정
2017. 07.01.>

제86조 [주주소송권]

제86.1항 회사의 1주 이상의 보통주를 보유한 자는 회사의 권한 있는 자가 입힌 회사 손해에 대하여 법원에 소를 제기할 수 있다.
제86.2항 회사의 1주 이상의 보통주를 보유한 자는 본 법 제84.10항 규정의 자에게 회사손해를 배상하도록 본 법의 규정에 따라 법원에 소를 제기할 수 있다.

제11장 대규모법률행위

제87조 [대규모법률행위]

제87.1항 대규모법률행위는 아래와 같다.
87.1.1. 법률행위의 최근 대자대조표상 총자산에서 25%이상의 시장가액에 해당하는 재산과 재산권의 매매 또는 처분 및 담보와 관련된 법률행위, 상호직접관련성이 있는 수개의 법률행위(회사의 통상적 업무와 관련된 행위는 해당 되지 아니한다.
87.1.2. 회사가 전에 발행한 보통주에 25%이상 보통주 및 보통주인수권부증서 또는 보통주전환증권의 발행, 상호직접연관성이 있는 수개의 증권발행
제87.2항 대규모법률행위상 재산 및 재산권의 시장가액은 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회)가 본 법 제55조 규정에 따라 산정한다.
제87.3항 대규모법률행위의 사실여부를 규명할 때 이사회(이사회가 없는 경우 최고경영자)가 회계준칙에 따라 자산대차대조표상의 가액을 환율상승률에 따라 조정하여 다시 산정할 수 있다.
제87.4항 1명의 회사소유자가 최고경영권을 행사하는 경우 본 법 제11장 규정을 준용하지 아니한다.

제88조 [대규모법률행위 시행]

제88.1항 대규모법률행위 시행에 관하여 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회)의 만장일치로 결의한다.
제88.2항 이사회는 대규모법률행위시행에 관하여 만장일치로 결의할 수 없는 경우 주주총회에 그 사안을 상정하여 총회에 출석한 주주의 과반 찬성으로 결의한다.
제88.3항 대규모법률행위시행에 반대하는 주주는 본 법 제53조 규정의 규정에 따라 자기가 보유한 주식을 회사가 매수하도록 청구할 수 있다.
제88.4항 회사는 당해연도의 대규모법률행위와 그 가액 등을 분기 및 연도별 보고서에 기재하여 공시해야 한다.

제12장 이해충돌법률행위

 

제89조 [이해충돌에 해당하는 자]

제89.1항 회사의 20%이사의 보통주를 단독을 보유하거나 공통의 이해관계자와 공유한 주주 및 회사의 권한 있는 자 또는 이와 공통의 이익을 가진 자는 직접주식을 보유한 자 또는 주식을 보유한 회사와 아래의 관계에 있는 경우 회사 또는 회사의 자회사·종속회사와 이해충돌법률행위를 시행한 자로 간주된다.
89.1.1. 법률행위의 상대방, 법률행위 대리인 또는 중재인으로 관여한 자
89.1.2. 법률행위의 상대방 및 그 법률행위에 관여한 대리인이나 중재인을 통해서 관여한 권한 있는 자, 보통주(배당률) 20%이상을 단독으로 취득한 자 또는 공통의 이해관계자와 공유한 자
89.1.3. 법률행위의 상대방 및 대리인 또는 중재인을 통해서 법률행위에 관여한 법인의 모회사의 권한 있는 자 또는 당사회사의 보통주(배당률) 20%이상을 단독으로 취득한 자 또는 공통의 이해관계자와 공유한다.
89.1.4. 법률행위에서 직·간접적으로 취득한 수익에서 개인배당을 받는 자
제89.2항 아래에 규정된 자를 회사의 권한 있는 자 및 지배주식을 보유한 자와 공통의 이해관계가 있는 자로 본다.
89.2.1. 당사자의 배우자, 기타 동거 중인 가족원
89.2.2. 당사자의 직계 존·비속 및 형제자매
89.2.3. 직접 근무 중이거나 보유주식의 회사와의 법률행위에서 직·간접적으로 취득한 수익에서 배당을 받은 경우 그 계약상의 당사자
제89.3항 본장은 아래의 경우 준용하지 아니한다.
89.3.1. 회사의 총 주식을 1명이 보유하고 최고경영자의 직을 수행하는 경우
89.3.2. 주주가 본 법 제38조 규정에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우
89.3.3. 회사가 각 주주가 매수를 청구한 총 종류주식의 수량에 비례하여 매수한 경우
89.3.4. 다른 회사의 75%이사의 보통주를 보유하는 회사가 본 법 제20조 규정에 따라 합병한 경우
제89.4항 유한책임회사의 지분보유자가 10명 이상인 경우 정관에 본 조 제89.3항 규정에 다른 사항을 기재할 수 있다.
제89.5항 회사의 당해보고연도 기간 중 이해충돌법류행위의 수, 시행자, 법률행위 가액에 관한 사항을 연보별 보고서에 기재하여 공시해야 한다.

제90조 [이해충돌법률행위로 인한 손해배상]

제90.1항 이해충돌법류행위로 인하여 회사 및 회사의 종속회사·자회사에게 입힌 손해는 귀책사유가 있는 자가 본인의 재산으로 보상한다.
제90.2항 회사의 보통주주 및 회사를 대표하는 권한 있는 자는 본 조 제90.1항 규정의 귀책당사자에 대하여 법원에 소를 제기할 수 있다.

제91조 [이해충돌법률행위자의 조건]

제91.1항 이해충돌법률행위자는 이사회(이사회가 없는 경우 최고경영자) 및 회계감사인에게 아래의 사항을 보고해야 한다.
91.1.1. 보통주의 20% 이상을 단독이 보유하거나 공통의 이해관계자와 공유한 법인 및 법인의 종속회사 · 자회사에 관한 사항
91.1.2. 본인 및 공통의 이해관계자가 권한 있는 자로 근무하는 법인 및 그 회사가 소속된 기업집단의 기타 참여자에 관한 사항
91.1.3. 회사가 기획하는 법률행위의 이해관계자에 관한 사항
91.1.4. 본 법 제89.1항에 규정된 자와 공통의 이해관계에 있는 자
제91.2항 이해충돌법률행위자는 그 법률행위에 대한 의사결정 시 관여할 수 없다.
제91.3항 회사는 권한 있는 자 및 이와 고통의 이해관계에 있는 자의 명부를 기입하고 공개 비치해야 한다.

제92조 [이해충돌법률행위에 관한 규정]

제92.1항 본 법 제89조에서 정한 자가 본인이 근무하거나 지배주식을 보유한 회사와의 법률행위가 이해충돌법률행위이면 이해충돌법률행위 승인에 관하여 그 법률행위에 관하여 이해충돌관계가 아닌 이사회(이사회가 없는 경우 주주총회)의 이사의 과반찬성으로 결의한다.
제92.2항 이해충돌법률행위로 매매 및 처분할 재산이나 가치평가가 가능한 기타 재산권의 시장가액 또는 서비스비용을 본 법 제55조 규정에 따라 이사회에서 정한다.
제92.3항 주식회사는 아래의 경우 이해충돌법률행위(상호관련성이 있는 수 개의 법률행위)를 시행하거나 종속회사 및 자회사가 이해충돌법률행위의 승인하거나 요구하는 안건을 주주총회에 출석한 이해충돌관계가 아닌 주주의 과반 찬성으로 결의한다.
92.3.1. 본 법 제55조 규정에 따라 회사의 이사회에서 정한 법률행위의 가액이나 재산 및 현금으로 가치평가가 가능한 기타 재산권이나 서비스비용이 법률행위에 관한 결의시의 등록가액의 25% 이상 초과한 경우
92.3.2. 회사에서 발행할 보통주나 보통주매수권부증서 또는 보통주전환증권의 범위가 회사 또는 회사의 종속회사가 전에 발행한 보통주식가액의 25%를 초과한 경우
92.3.3. 이사(주식회사의 경우 이사회의 독립이사)가 법률행위에 이해관계가 있는 경우
제92.4항 이해충돌법률행위에 관한 안건의 주주총회 상정에 관하여 그 법률행위에 이해관계가 없는 이사의 과반찬성으로 결의한다. 단, 주식회사의 경우 독립이사(사외이사)의 과반찬성으로 결의한다.
제92.5항 법률행위에서 이해관계자 또는 그의 직계 존·비속과 형제자매 및 공통의 이해관계자가 채권자인 이해충돌법률행위는 본 조 제92.3항 규정의 결의사항에 해당되지 아니한다.
제92.6항 본 법 제89조 규정에 따라 법률행위의 이해관계자로 지정되기 전에 회사 또는 회사의 종속회사의 통상의 상행위 과정에서 체결한 이해충돌법률행위는 정기주주총회 시까지 본 조 제92.3항 규정의 규정에 따라 주주총회의 승인을 요하지 아니한다.
제92.7항 주주총회 시 회사 또는 회사의 종속회사의 통상의 상행위 과정에서 법률행위의 이해충돌여부를 규명할 수 없는 경우 주주총회가 법률행위의 종류와 법률행위자 및 법률행위가액의 최고한도를 기 재하여 타인과 합작회사 또는 종속회사 · 자회사가 영위하는 상행위를 확정하며 이 조건에 본 법 제92.3항 규정의 조건을 충족한 것으로 간주한다.
제92.8항 이해충돌법률행위에 관한 본 법 제12장의 규정은 특정 법률행위 시 본 법 및 정관 규정에 따라 함께 준수해야 한다.
제93조 [이해충돌법률행위규정의 위반]
제93.1항 본 법 제89.1항에 규정된 자는 본 법 제91조와 제92조 규정의 조건과 규정을 위반하여 회사 또는 회사의 종속회사 및 자회사에게 입힌 손해에 대하여 책임을 지거나 법률행위로 취득한 이익 범위 내에서 책임을 진다.
제93.2항 본 법 제89.1항에 규정된 자와 체결한 법률행위를 법원이 무료라고 판단할 수 있다.
제93.3항 이해충돌법률행위의 당사회사의 권한 있는 자는 본 법 제85조와 제90조 규정에 따라 책임을 진다.
제93.4항 본 법 제89.1항에 규정된 자는 본 법 제91조, 제92조의 조건과 규정을 위반하거나 또는 회사와 법률행위를 체결한 법인의 총주식을 1인이 보유하고 있는 회사가 가한 손해를 보상하도록 하거나 무효판결을 받기 위하여 법원에 소를 제기할 수 있다.
제93.5항 회사와 보통주주는 본 법 제89.1항에 규정된 자나 회사의 총주식을 보유하는 1인이 가한 회사의 손해를 배상하도록 위임없이 법원에 소를 제기할 수 있다.
제93.6항 본 조 제93.3항 규정과 다른 경우 본 법 제92조 규정을 위반한 사실이나 그 위반사항을 법률행위를 시행한 자가 알지 못하거나 알 수 없었을 경우에도 그 법률행위가 무효라고 간주할 수 없다.

제13장 회사의 재무 및 경제활동의 감사

 

제94조 [회사의 재무 및 경제활동에 관한 회계감사]

제94.1항 정관에 별도의 규정이 없다면 재무제표를 감사하여 승인하거나 또는 재무 및 경제활동에 전부 또는 일부를 감사할 목적으로 계약에 기하여 회계감사 기관을 선임할 수 있다.
제94.2항. 주식회사는 정관상 회계감사기관을 반드시 선임해야 한다. <개정 2015. 06. 19>
제94.3항 이사회의 회계감사위원회(회계감사위원회가 없는 경우 주주총회)에서 회계감사기관을 선임하고 계약을 체결한다. <개정 2015.06.19.>
제94.4항 본 조 제94.3항의 계약에서 당사회사와 회계감사기관의 권리와 의무 및 책임과 관련비용의 범위를 정한다. <개정 2015.06.19.>
제94.5항 재무 및 경제활동에 대한 회계감사기관의 감사에는 정기감사와 비정기 감사로 구분한다. <개정 2015.06.19.>
제94.6항 회사의 연간재무제표를 승인받기 위하여 정기감사를 실시한다.
제94.7항 부정기감사는 이사회와 이사회 산하 회계감사위원회 또는 10% 이상의 보통주를 보유한 주주의 청구로 언제든지 실시할 수 있다.
제94.8항 회계감사기관의 정기감사비용은 회사가 부담하며 부정기감사비용은 이를 청구하거나 계약을 체결한 주주가 부담한다.
제94.9항 감사과정에서 회사의 권한 있는 자로 인한 회사손실이 입증된 경우 그 귀책사유가 있는 자가 감사비용을 부담한다.
제94.10항 회사의 권한 있는 자는 회계감사인이 청구한 경우 회사의 재무 및 경제활동에 관한 문서를 열람하도록 해야 한다.
제94.11항 본 조 제94.10항 규정의 의무를 불이행한 자의 귀책으로 인하여 회계감사 기관 또는 회계감사인의 업무가 정지된 날에 부담해야 할 비용은 귀책사유가 있는 자가 부담하도록 이사회에서 결의한다.
제94.12항 회계감사인은 주주총회에서 설명을 위하여 참석할 수 있다.
제94.13항 아래에 규정된 자는 회사의 회계감사인으로 선임될 수 없다.
94.13.1. 회사의 공통의 이해관계자, 회사의 권한 있는 자와 이들과 공통의 이익을 가진 자, 회사와 공통의 이익을 가진 회사의 직원이나 권한 있는 자
94.13.2. 회사 및 회사의 공통의 이해관계자가 발행한 유가증권이나 회사 및 회사의 공통의 이해관계자가 관련된 그 밖의 재산이나 재산권을 소유한자
94.13.3. 회계감사 외의 사안으로 회사와 법률행위를 체결한 자
제94.14항 본 법 제94.13항에 규정된 자를 회계감사인으로 선임한 경우 그 회계감사인의 감사보고서는 효력이 없다.
제94.15항 회계감사기관이 작성한 감사보고서의 성격에 속하는 비용 범위는 정할 수 없다.
제94.16항 회사의 재무 및 경제활동에 대한 감사보고서(서류감사)를 기하여 회계감사인은 아래사항이 포함된 보고서를 작성한다.
94.16.1. 회사 재무제표의 진정성 여부
94.16.2. 회계장부 및 재무제표 작성의 적법성 여부, 개별위반사실에 관한 확인서
94.16.3. 감사 기간 내 이해충돌법률행위의 목록과 적법성 관련 보고서
94.16.4. 주식회사의 경우 증권시장법이나 금융조정위원회 및 증권거래소에서 정한 보고서
94.16.5. 정관 및 회계감사 관련 계약상에 규정된 그 밖의 보고서
제94.17항 회계감사기관이 작성한 감사보고서로 인하여 발생한 손해에 대하여 회계감사기관은 자기자본으로 책임을 진다.

제95조 [회사의 회계장부 및 보고서]

제95.1항 회사는 법적절차에 따라 회계장부를 작성하여 주주 및 권한 있는 자에게 공개한다.
제95.2항 주식회사의 경우 금융조정위원회 및 증권거래소에서 정한 추가문서를 재무제표와 함께 위의 기관들이 정한 기긴 내 송부하여 공시하도록 해야 한다.
제95.3항 회사의 회계연도의 시작일과 종료일은 정관으로 정한다.
제95.4항 회사의 최고경영자는 당사회사의 회계장부의 진정성을 책임진다.

제96조 [회사의 재무재표 및 영업보고서]

제96.1항 회사의 재무제표는 회계장부법 제8.1항 규정에 따른다. <개정 2015.06.19.>
제96.2항 유한책임회사는 정관으로 재무제표상의 추가항목을 정할 수 있다.
제96.3항 조세 관련 추가항목은 재무를 담당하는 국가중앙행정청에서 정하며 주식회사의 재무제표상의 항목과 추가항목에 관한 형식과 규정은 금융조정위원회에서 정한다.
제96.4항 회사 이사회는 주주를 위한 연간 영업 · 구조 · 조직 · 자본에 관한 보고서를 작성하여 송부하며 그 보고서에는 아래 사항을 기재한다.
96.4.1. 보고기간동안 회사가 영위하는 상행위에 관한 소개, 변경사항, 성과, 조직 · 구조 및 변동사항
96.4.2. 보고기간동안 회사의 권한 있는 자에게 지급되는 상여금 및 운영 비용의 범위
96.4.3. 정관으로 정한 그 밖의 사항
96.4.4. 금융조정위원회에서 정한 주식회사의 연도별 보고서의 추가항목
제96.5항 이사회는 재무제표에 관한 평가서를 작성하고 주주총회에 상정하여 논의토록 한다.
제96.6항 법률에서 정한 경우 이사회가 평가서를 작성하기 전 회계감사기관에서 그 재무제표에 대한 승인을 받는다.

제97조 [회사문서의 보관]

제97.1항 회사는 아래 규정의 문서를 보관해야 한다.
97.1.1. 정관, 정관의 개정본, 창립총회결의문 <개정 2015.01.29.>
97.1.2. 주주총회, 이사회, 최고경영자가 승인한 내부문서
97.1.3. 회사의 분사무소 및 지점의 규정
97.1.4. 주주총회의사록, 결의문
97.1.5. 주주총회에서 주주에게 배포한 문서, 주주가 총회에 제안한 안건
97.1.6. 재무제표, 영업보고서
97.1.7. 주식 및 유가증권 발행규정
97.1.8. 회계장부
97.1.9. 회사의 공통의 이해관계자의 명부 및 이들이 보유한 주식의 종류와 수
97.1.10. 이사회 및 최고경영진 회의 의사록, 결의문, 지시사항
97.1.11. 회사의 재무제표에 관한 회계감사인의 감사보고서
97.1.12. 회사의 권한 있는 자이 공통의 이해관계자에 관한 명부
97.1.13. 회사 주식을 5% 이상을 단독으로 보유하거나 공통의 이해관계자와 공유한 자의 명부 및 그 주주가 보유한 주식의 종류와 수
97.1.14. 본 법 및 정관으로 규정된 기타 회사의 내부문서
제97.2항 회사는 아래의 문서를 보관하곤 법률 및 정관이나 규정으로 정한 권한 있는자의 청구가 있을 경우 이를 공개해야 한다.
97.2.1. 회계장부에 반영된 재산 및 재산권에 관한 증빙문서
97.2.2. 이사회 및 최고경영진회의 의사록 및 결의문
97.2.3. 초기기획안 및 회계장부
97.2.4. 국가감사기관으로 송부한 문서
제97.3항 회사는 정관이나 정관 개정본을 영구 보관한다.
제97.4항 본 조 제97.1항의 정관이 아닌 문서는 회사가 5년 동안 보관하며 이 기간이 만료된 후 이를 자료실로 이전한다.
제97.5항 본 조 제97.1항 규정의 문서를 적법한 규정에 따라 관계자에게서 인수하여 보관하거나 또는 권한 있는 자에게 공개하거나 또는 자료실로 이전 등의 업무는 이사회의 사무처장(사무처장이 없는 경우 최고경영자와 관련된 권한있는 자)가 관장한다.
제97.6항 회사는 본 조 제97.1항 규정의 문서를 자체관리장소 또는 주주가 열람할 수 있는 장소에 보관한다.

제98조 [회사정보취득]

제98.1항 주식회사는 연간 재무제표 및 영업보고서, 회사의 공통의 이해관계자의 성명과 보유주식의 종류 · 수, 금융조정위원회 및 증권거래소의 규정과 절차에서 정한 기타정보를 증권보유자가 청구한 경우 열람토록 해야 한다.
제98.2항 이사회의 사무처장은 초기기획안 및 회계장부, 최고경영진회의의사록·지시사항·결의문, 법령으로 공시가 허가된 기타 문서를 열람하고 주주에게 이 문서의 사본을 유료로 취득할 수 있는 기회를 제공해야 한다.
제98.3항 주식회사의 보통주주 및 유한책임회사의 지분보유자의 성명, 주소, 보유주식수 등이 기재된 문서는 청구가 있으면 발급해야 한다.
제98.4항 회사의 최고경영자 또는 주주명부 관리기구는 본 조 제98.3항 규정의 청구를 접수한 날로부터 영업일 5일 안에 발급해야 하며 관련비용은 청구인이 부담한다.
제98.5항 본 조 제98.1항, 제98.2항, 제98.4항 규정의 의무를 불이행한 권한 있는 자에게 본 법 제85.4항 규정의 책임을 부과한다.

제99조 [공통의 이해관계자와 관련사항]

제99.1항 아래에 규정된 자를 본 법 규정의 공통 이해관계자로 간주한다.
99.1.1. 특정 계약에 기하여 당사회사의 의사결정에 관여할 수 있는 자
99.1.2. 본 법 제6.14항의 기업집단 소속회사의 경우 기업집단이 아닌 다른 계열사 및 그 회사의 권한 있는 자 <개정 2014.06.05.>
99.1.3. 회사의 의사결정을 공동으로 할 수 있는 회사 및 자(집단)
99.1.4. 1인(집단)이 발한 의사결정에 관여할 수 있는 회사
99.1.5. 회사 및 그 회사의 권한 있는 자
99.1.6. 가족원, 직계 존 · 비속, 형제자매, 기타친족, 사돈관계에 있는 자
99.1.7. 유한책임회사의 지분보유자
99.1.8. 본인이나 공통의 이해관계자가 지배주식을 보유하거나 권한을 가진 회사 및 그 회사의 계열회사가 되는 기업집단의 다른 계열회사 및 지배주식을 보유한 자와 권한 있는 자
99.1.9. 사업자인 경우 그의 근로자
제99.2항 회사 주식을 단독으로 보유하거나 공통의 이해관계자와 공유한 자는 자기가 보유한 유가증권에 관하여 공통의 이해관계자가 된 날로부터 또는 회사주식중 5%이상의 지배주식을 공유한 후 영업일 3일 내 회사에 서면으로 통지해야 하다.
제99.3항 공통의 이해관계자는 본 조 제99.2항 규정의 사항을 통지하지 아니하거나 또는 통지기간을 경과하여 회사 및 기타 주주에게 손해를 가한 경우 그 손해는 공통의 이행관계자가 배상한다.

제14장 부칙

 

제100조 [벌칙]

제100.1항 본 법을 위반한 개인 및 법인에게 형법 또는 법령 위반 행위에 따라 규정된 책임을 부과한다. <개정 2017.07.01.>

몽골 국회의장 R.Gonchigdorj

 

위 법률 내용은 2018.01.22에 주몽골대한민국대사관에 업로드된 몽골 내 우리 동포 및 기업 여러분들께 지적재산권 관련 법령정보를 지원하기 위해 한몽법률유한책임회사에 용역수행을 바탕으로 2017년 몽골 지적재산권 및 조세관계법령 번역 책자의 내용이라고 소개되어 있습니다.

그러므로 2018년 이후 개정된 내용은 포함되어 있지 않습니다.

위 해당 법령과 추가 법령의 다운로드는 아래 대사관 페이지에서 가능합니다.
https://url.kr/q1St6F